证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2011－009

茂名石化实华股份有限公司

第七届董事会第十二次临时会议决议公告

公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司） 第七届董事会第十二次临时会议于2011年4月15日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2011年4月13日以传真和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有董事9名，9名董事出席本次会议并表决。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。

本次会议审议通过了以下议案：

一、《关于公司2011年度日常关联交易的议案》。同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事毛远洪、孟庆立回避表决。

鉴于公司（包括相关全资子公司，下同）目前的原料及动力供应商除中国石油化工股份有限公司茂名分公司（以下简称中石化股份茂名分公司）和中国石化集团茂名石油化工公司（已更名为：中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司，以下简称茂名石化）外，无法从其他市场交易方取得满足公司现有生产经营规模的同类原料及动力。另外，公司的综合服务采购和部分产品的日常销售亦构成与中石化股份茂名分公司和茂名石化的关联交易。总体来讲，公司与中石化股份茂名分公司和茂名石化进行的日常关联交易，系确保公司持续经营能力和持续盈利能力的必需。

公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）2009年与中石化股份茂名分公司签署《炼化产品销售框架合同》。依据该合同约定，中石化股份茂名分公司拟供应东成公司液化气原料430000吨，以每月实际发生数量为准，价格以中石化股份茂名分公司的液化气原料结算公式作为计算依据。液化气原料结算公式为：（当月中石化炼油事业部丙烯均价×30%+当月中石化股份茂名分公司代销公司液化气均价×70%）*99.5%-230元。

2011年2月24日，中石化股份茂名分公司、茂名石化和公司三方代表在茂名石化机关办公区8号楼四楼会议室主持召开实华液化气原料定价专题会，会议回顾了自2009年修订液化气原料定价公式以来的实际执行情况，并对公式中涉及的各项指标进行了讨论。会议指出，原液化气原料定价公式仍然适用，但由于目前中国石化炼油企业生产的丙烯已全部卖断给中国石化化工销售分公司（以下简称化工销售分公司），再由化工销售分公司对外销售，所以炼油企业的丙烯销售价格只是中国石化内部结算价，不具有公允性。

会议明确，为使原料定价更合理、公正、公平，经双方协商一致，考虑中石化炼油事业部当月丙烯均价与化工销售分公司当月丙烯均价的历史价差及区域差因素后，原液化气原料定价公式中丙烯价格取值由按“中国石化炼油事业部当月丙烯均价”改为按“中石化炼油事业部当月丙烯均价+250元/吨”确定，其他因素不变。具体定价公式如下：液化气原料价格（含税）=（丙烯价格*30% +液化气价格*70%）*99.5%-230，其中，丙烯价按中石化炼油事业部当月丙烯均价+250元/吨确定，液化气价格按照供应当月中石化股份茂名分公司代销公司液化气均价确定，上述价格均为含税价。本次调整从2011年1月1日起开始执行。

上述会议纪要于2011年4月11日送达公司。

根据公司财务部的测算，该液化气原料定价公式的变化将影响公司2011年利润总额减少3137万元，影响净利润减少2666万元，影响每股收益减少0.05元/股，属于公司日常关联交易的重大变化，依据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》第10.2.11条第（二）项的规定，公司2011年度与中石化股份茂名分公司和茂名石化进行日常关联交易需重新履行董事会和股东大会批准的法律程序。

除上述液化气原料采购外，公司2011年度拟进行的日常关联交易还包括采购液化气原料以外的其他原料、销售产品以及综合服务采购。具体内容详见《2011年度公司日常关联交易预估表》

本议案已取得公司独立董事事前书面认可，同意提交公司第七届董事会第十二次临时会议审议。董事会在审议本议案时，关联董事毛远洪、孟庆立回避表决。

本议案尚须公司2011年第二次临时股东大会审议批准，在股东大会审议本议案时，关联股东茂名石化应回避表决。

二、关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案。同意9票，反对0票，弃权0票。

公司决定于2011年5月4日（周三）上午10点在公司十楼会议室召开公司2011年第二次临时股东大会，会议将审议《关于公司2011年度日常关联交易的议案》。

特此公告。

茂名石化实华股份有限公司董事会

二○一一年四月十六日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2011－010

茂名石化实华股份有限公司

关于召开2011年第二次临时股东大会通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1．会议召集人：公司董事会

2．会议召开日期和时间：2011年5月4日上午9：00

3．会议召开方式：采取现场方式。

4．出席对象：

（1）截至2011年4月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

5．会议地点：茂名市官渡路162号公司十楼会议室。

二、会议审议事项

1.审议《关于公司2011年度日常关联交易的议案》。

该提案内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的《茂名石化实华股份有限公司第七届董事会第十二次临时会议决议公告》。

三、会议登记方法

1．登记手续：（1）出席会议的自然人股东，应持本人身份证、股东帐户办理登记手续；（2）法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东帐户办理登记手续；（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户办理登记手续。（4）股东可以在召开日在会议现场登记，也可以在会议召开日前通过传真方式登记（传真到达日应不迟于2011年5月3日下午5点）。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记终止。

2．登记地点：茂名市官渡路162号公司办公大楼4楼证券管理室

3．登记时间：2011年4月29日、5月3日，上午8：30－11：00；下午2：30－5：00。

4．会议联系方式：联系电话：（0668）2276176、2246332

传真：（0668）2899170 邮编：525000

联系人：梁杰、张静

五、其他事项

公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

1.茂名石化实华股份有限公司第七届董事会第十二次临时会议决议公告

2.茂名石化实华股份有限公司2011年度日常关联交易公告

特此公告。

茂名石化实华股份有限公司董事会

2011年4月16日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）参加茂名石化实华股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司（个人）承担。

委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

被委托人： 被委托人身份证号码：

委托权限： 委托日期：2011年 月 日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2011－011

茂名石化实华股份有限公司

2011年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

关联交易类别	品名	定价原则	关联方	金额（万元）		占同类交易的比例	结算方式
采购原料	液化气原料	协议定价	中国石化股份有限公司茂名分公司	286297	332039	93.49%	旬结
	其他	市场价		45742			款到发货
销售产品	丙烷等	协议定价	中国石化股份有限公司茂名分公司	1600	1600	0.40%	月结
其他	动力	市场价	中国石化股份有限公 司茂名分公司	10271	10510	97.73%	月结
		市场价	中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司	239		2.27%	月结
	排污费等	协议定价	中国石化股份有限公司茂名分公司	45	45	100.00%	年结
	土地租金	协议定价	中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司	244	244	100.00%	季度结
	设备租金	协议定价	中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司	8.12	121.12	6.70%	季度结
		协议定价	中国石化股份有限公司茂名分公司	113		93.30%	季度结

二、关联方介绍和关联关系

公司2011年度日常关联交易的关联方为中国石化集团茂名石油化工公司（已更名为：中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司，以下简称茂名石化公司）和中国石油化工股份有限公司茂名分公司（以下简称中石化股份茂名分公司）。

1.茂名石化公司基本情况：

企业名称：中国石化集团茂名石油化工公司

住所：茂名市红旗北路2号

法定代表人：余夕志

注册资金：228651万元

经济性质：全民所有制

经营方式：销售、服务

主营业务：原油、页岩油、石油化工产品

2.中石化股份茂名分公司基本情况：

企业名称：中国石油化工股份有限公司茂名分公司

营业场所：茂名市红旗北路2号

负责人：余夕志

经营范围：石油、天然气勘探、开采、销售；石油炼制；石油化工、化纤及其他化工产品的生产销售、储运；石油、天然气管道运输；技术及信息的研究、开发、应用咨询。

3．与公司的关联关系：茂名石化公司为公司第二大股东，中石化股份茂名分公司与茂名石化公司同被中国石油化工集团公司所控制，茂名石化公司和中石化股份茂名分公司符合《上市规则》第10.1.3条第（四）项规定的情形，为公司的关联方。

4．履约能力分析：中石化股份茂名分公司属于中国石油化工股份有限公司附属分支机构，茂名石化公司为中国石油化工集团公司全资的国有企业，均属于国有特大型工业企业，其财务指标、经营状况和资信状况良好，且历年与公司进行的关联交易无不良履约纪录，未形成坏账。公司董事会认为，公司2011年度与中石化股份茂名分公司和茂名石化公司进行的日常关联交易不存在坏账风险。

三、定价政策和定价依据

公司2011年度各类日常关联交易均执行市场价或协议定价，且协议定价水平均未高于协议定价项目的市场水平，本次关联交易定价公允，不存在损害公司利益的情形。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1.鉴于公司目前的原料及动力供应商除中石化股份茂名分公司和茂名石化公司外，无法从其他市场交易方取得满足公司现有生产经营规模的同类原料及动力。另外，公司的综合服务采购和部分产品的日常销售亦构成与中石化股份茂名分公司和茂名石化公司的关联交易。总体来讲，公司与中石化股份茂名分公司和茂名石化公司进行的日常关联交易，系确保公司持续经营能力和持续盈利能力的必需。

2.公司主营业务原料采购依赖第二大股东及其关联方系公司业务性质和历史原因形成，未来可预见的期限内，该等依赖程度不会减弱。但公司将进一步拓宽原料采购渠道，加大原料外购量，以逐步降低原料采购对关联方的依赖程度。同时公司将加强与关联方的沟通协商，争取合理和稳定的价格水平，以保证公司合理的利润水平。

五、2010年关联交易的情况

关联交易类别	品名	定价原则	关联方	金额（万元）		占同类交易的比例	结算方式
采购原料	液化气原料	协议定价	中国石化股份有限公司茂名分公司	261,734.88	288,535.52	89.66%	旬结
	其他	市场价		26,800.64			款到发货
销售产品	丙烷等	市场价	中国石化股份有限公司茂名分公司	1,530.70	1,658.40	0.46%	月结
	液化气	市场价	中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司	127.70			款到发货
其他	动力	市场价	中国石化股份有限公司茂名分公司	8,122.43	8,242.13	98.55%	月结
		市场价	中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司	119.70		1.45%	月结
	排污费	协议定价	中国石化股份有限公司茂名分公司	44.48	44.48	100.00%	年结
	土地租金	协议定价	中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司	243.79	243.79	100.00%	季度结
	设备租金	协议定价	中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司	8.12	120.95	6.71%	季度结
		协议定价	中国石化股份有限公司茂名分公司	112.83		93.29%	季度结

六、审议程序

1.公司第七届董事会第十二次临时会议已审议批准本次日常关联交易。董事会在审议该议案前，已取得公司独立董事的事前书面认可。董事会在审议该议案时，关联董事毛远洪、孟庆立已回避表决。

2.独立董事事发表的独立意见

公司独立董事已就本次交易发表同意的独立意见。

3.本次交易尚需公司2011年第二次临时股东大会审议批准，股东大会在审议本议案时，关联股东茂名石化公司应回避表决。

七、关联交易协议签署情况

公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）2011年度拟与中石化股份茂名分公司签署《炼化产品销售框架合同》。约定中石化股份茂名分公司2011年度拟供应东成公司液化气原料489400吨，以每月实际发生数量为准，价格以中石化股份茂名分公司的液化气原料结算公式作为计算依据。液化气原料结算公式为：液化气原料价格（含税）=（丙烯价格*30% +液化气价格*70%）*99.5%-230，其中，丙烯价按中石化炼油事业部当月丙烯均价+250元/吨确定，液化气价格按照供应当月中石化股份茂名分公司代销公司液化气均价确定，上述价格均为含税价。从2011年1月1日起开始执行。

八、备查文件目录

1.《公司第七届董事会第十二次临时会议决议公告》

2.独立董事事前书面认可文件

3.独立董事独立意见

4.《2011年度公司日常关联交易预估表》

茂名石化实华股份有限公司董事会

2011年4月16日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号2011－012

茂名石化实华股份有限公司

关于公司2010年年度股东大会增加和撤回部分董事候选人、监事候选人的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2011年4月15日，公司收到第三大股东中信信托有限责任公司（以下简称中信信托）的《中信信托有限责任公司关于撤回茂名石化实华股份有限公司第八届董事会董事候选人提名的函》和《中信信托有限责任公司关于提名茂名石化实华股份有限公司第八届监事会监事候选人的临时提案》。中信信托撤回对公司第八届董事会董事候选人李子民的提名，并以临时提案的方式提名赵志强为公司第八届监事会监事（非职工代表监事）候选人。

同日，公司收到第一大股东北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称北京泰跃）的《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于撤回茂名石化实华股份有限公司第八届监事会监事候选人提名的函》和《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提名茂名石化实华股份有限公司第八届董事会董事候选人的临时提案》。北京泰跃撤回对公司第八届监事会监事候选人刘毅聪的提名，并以临时提案的方式提名杨松宇为公司第八届董事会董事（非独立董事）候选人。

据公司向中信信托和北京泰跃了解，中信信托撤回董事候选人的提名是基于其作为公司财务投资者，在可预期的未来将继续减持其持有公司的股份战略安排，北京泰跃撤回监事候选人的提名是基于作为公司的控股股东，在控制董事会的同时，意图将公司的监事会的控制权赋予公司其他股东代表和职工代表，有利于公司治理结构的完善。

公司董事会认为，北京泰跃撤回其对监事候选人刘毅聪的提名与中信信托撤回其对董事候选人李子民的提名未违反法律、行政法规和《公司章程》的禁止性规定，因其该等撤回提名，公司董事会决定不再将刘毅聪作为监事（非职工代表监事）候选人提交公司2010年年度股东大会选举，亦不再将李子民作为董事（非独立董事）候选人提交公司2010年年度股东大会选举。

公司董事会同时认为，北京泰跃持有公司153，363，230股股份，占公司已发行股份总额的29.50％，为公司第一大股东。中信信托持有公司30，325，322股股份，占公司已发行股份总额的5.83％，为公司第三大股东。北京泰跃和中信信托均具备向提名董事或监事候选人及向股东大会提出临时提案的资格。

3.经审查上述临时提案涉及的董事候选人和监事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等有关资料, 我们认为，提名人提名的董事候选人和监事候选人均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的董事、监事的任职资格和条件，且不存在以下情形：

（1）《公司法》第一百四十七条规定的情形之一；

（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、

监事和高级管理人员。

依据公司章程第4.4.2条第二款和第4.6.8条的规定，公司董事会决定将北京泰跃临时提案涉及的董事候选人杨松宇提交公司2010年年度股东大会《关于选举第八届董事会董事和独立董事的议案》项下与公司第七届董事会第十三次会议提交公司2010年年度股东大会选举的董事候选人、独立董事候选人合并选举。同时，将中信信托临时提案涉及的非职工代表监事候选人赵志强提交公司2010年年度股东大会《关于选举第八届监事会非职工代表监事并通报职工代表监事的议案》项下与公司第七届董事会第十三次会议提交公司2010年年度股东大会选举的非职工代表监事候选人合并选举。股东大会在选举第八届董事会董事、独立董事和第八届监事会非职工代表监事时，将采用累积投票制。

公司第七届董事会提名与薪酬委员会已就本次北京泰跃以临时提案的方式提名董事候选人的事项形成书面审核意见；公司第七届董事会独立董事已就本次北京泰跃以临时提案的方式提名董事候选人的事项发表独立意见。

本次会议的其他事项不变。

附件：

1.《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于撤回茂名石化实华股份有限公司第八届监事会监事候选人提名的函》（详见公司今日单独公告）；

2.《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提名茂名石化实华股份有限公司第八届董事会董事候选人的临时提案》（详见公司今日单独公告）；

3.《中信信托有限责任公司关于撤回茂名石化实华股份有限公司第八届董事会董事候选人提名的函》（详见公司今日单独公告）；

4.《中信信托有限责任公司关于提名茂名石化实华股份有限公司第八届监事会监事候选人的临时提案》（详见公司今日单独公告）；

5.《公司第七届董事会提名与薪酬委员会2011年第二次会议会议纪要》；

6.公司第七届董事会独立董事发表的独立意见（详见公司今日单独公告）。

特此公告。

茂名石化实华股份有限公司董事会

2011年4月16日

中信信托有限责任公司

关于提名茂名石化实华股份有限公司

第八届监事会非职工代表监事候选人的临时提案  

致：茂名石化实华股份有限公司董事会

并：茂名石化实华股份有限公司监事会

我公司持有你公司30，325，322股股份，占你公司已发行股份总额的5.83％，为你公司第三大股东。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现提名赵志强为你公司第八届监事会非职工代表监事候选人。请将我公司提名的非职工代表监事候选人以临时提案的形式提交你公司2010年年度股东大会审议。

中信信托有限责任公司

2011年4月15日

附：监事候选人简历

赵志强，男，1973年生，北京大学光华管理学院工商管理学硕士，中国注册会计师。目前担任中信信托有限责任公司投资银行一部高级经理，负责固有资金投资、集合资金信托业务、股权信托等业务。历任韩国希杰集团中国本社战略投资总监、明天控股有限责任公司副总裁助理投资部经理。13年投资、金融从业经历。

该监事候选人未持有公司股票，未受到证监会、交易所惩戒，与公司不存在关联关系。

北京泰跃房地产开发有限责任公司

关于撤回茂名石化实华股份有限公司

第八届监事会监事候选人提名的函  

致：茂名石化实华股份有限公司董事会

并：茂名石化实华股份有限公司监事会

我公司持有你公司153，363，230股股份，占你公司已发行股份总额的29.50％，为你公司第一大股东。2011年3月11日，我公司向你公司递交关于第八届监事会监事候选人的提名函，提名刘毅聪为你公司第八届监事会监事（非职工代表监事）候选人，现我公司决定撤回该提名事项。请你公司依据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》和《公司章程》的有关规定，履行信息披露义务。

北京泰跃房地产开发有限责任公司

2011年4月15日

北京泰跃房地产开发有限责任公司

关于提名茂名石化实华股份有限公司

第八届董事会董事候选人的临时提案  

致：茂名石化实华股份有限公司董事会

我公司持有你公司153，363，230股股份，占你公司已发行股份总额的29.50％，为你公司第一大股东。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现提名杨松宇为你公司第八届董事会董事（非独立董事）候选人。请将我公司提名的董事候选人以临时提案的形式提交你公司2010年年度股东大会审议。

提名人：北京泰跃房地产开发有限责任公司

2011年4月15日

附：杨松宇简历

杨松宇，男，1985年8月生，澳大利亚悉尼科技大学商业管理和公共关系 本科 双学位。

历任：

PI网络公司 市场拓展部经理

北京泰跃房地产开发有限责任公司 董事

现任：

北京华辉博宇商贸有限公司 总经理

该董事候选人未持有公司股票，未受到证监会、交易所惩戒。该董事候选人为公司实际控制人刘军之姊之子。

中信信托有限责任公司

关于撤回茂名石化实华股份有限公司

第八届董事会董事候选人提名的函  

致：茂名石化实华股份有限公司董事会

我公司持有你公司30，325，322股股份，占你公司已发行股份总额的5.83％，为你公司第三大股东。2011年3月11日，我公司向你公司递交关于第八届董事会董事候选人的提名函，提名李子民为你公司第八届董事会董事（非独立董事）候选人，现我公司决定撤回该提名事项。请你公司依据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》和《公司章程》的有关规定，履行信息披露义务。

中信信托有限责任公司

2011年4月15日