证券简称:江苏吴中 证券代码: 600200 编号：临2011—012

  江苏吴中实业股份有限公司2010年度股东大会决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：1、本次会议无否决或修改提案的情况；

  2、本次会议无新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  1、召开时间：2011年4月22日上午9：00

  2、召开地点：苏州市吴中区宝带东路388号公司六楼会议室

  3、召开方式：现场投票

  4、召 集 人：公司董事会

  5、主 持 人：董事长赵唯一先生

  6、出席情况：出席本次股东大会的股东及股东授权代表人共计6人，代表股份123,267,812股，占公司有表决权的股份总额19.76%。

  7、会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  二、提案审议情况

  （一）审议通过了公司2010年度董事会工作报告。

  表决结果：123,267,812股（占与会有表决权股份的100%）同意，0股反对，0股弃权。

  （二）审议通过了公司2010年度监事会工作报告。

  表决结果：123,267,812股（占与会有表决权股份的100%）同意，0股反对，0股弃权。

  （三）审议通过了公司2010年度财务决算报告。

  表决结果：123,267,812股（占与会有表决权股份的100%）同意，0股反对，0股弃权。

  （四）审议通过了公司2010年度利润分配和资本公积转增股本的议案。

  经立信会计师事务所审计确认，2010年度公司实现净利润（合并报表归属于母公司所有者的净利润）29,301,594.83元（母公司净利润为-109,678,605.92元），2010年公司合并报表年初未分配利润为73,186,473.02元（母公司年初未分配利润为128,494,601.15元），2010年度公司合并可供股东分配利润为102,488,067.85元（母公司可供股东分配利润为18,815,995.23元），按合并可供分配利润和母公司可供分配利润孰低原则进行分配，2010年度实际可供股东分配利润为18,815,995.23元。

  本年度公司拟以2010年末总股本623,700,000股为基础，每10股分配现金股利0.20元（含税），计12,474,000.00元，余下未分配利润6,341,995.23元结转下年度。

  截止2010年12月31日，公司合并报表资本公积金余额为19,364,507.20元，母公司资本公积金余额为25,556,604.15元，公司本次拟不以资本公积金转增股本。

  表决结果：123,217,812股（占与会有表决权股份的99.96%）同意，0股反对，50000股（占与会有表决权股份的0.04%）股弃权。

  （五）审议通过了公司2011年度董事、监事薪酬的议案。

  公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年津贴标准为6万元（税前）。公司其他董事和监事，因其均在本公司及相关关联单位任职，其年薪标准按其所任职务核定，不再另外给予津贴。公司董事长（专职）年薪65万元（税前）。

  表决结果：123,267,812股（占与会有表决权股份的100%）同意，0股反对，0股弃权。

  （六）审议通过了对立信会计师事务所有限公司2010年度审计工作评价和2011年度续聘的议案。

  公司2011年度续聘立信会计师事务所有限公司为本公司审计机构，聘请一年。

  表决结果：123,267,812股（占与会有表决权股份的100%）同意，0股反对，0股弃权。

  （七）听取了公司2010年度独立董事述职报告。

  本议案不需要股东大会进行表决。

  （八）审议通过了关于公司2011年度为所属控股子公司及参股公司银行融资提供担保的议案。

  2011年度公司拟为以下公司所属企业及相关企业银行融资提供担保，最高担保总额为105000万元，其中为控股子公司提供的最高担保总额为89500万元，为参股公司提供的最高担保总额为15500万元。公司对于各被担保企业在最高担保额度内，除另有特别说明外，提供每笔担保的最长期限为自本次2010年度股东大会通过之日起至下年度（2011年度）股东大会审议公司担保事项的通过日止。具体明细如下：

  1、为控股子公司提供担保具体包括：

  （1）江苏吴中医药集团有限公司，最高担保额25000万元，包括为其所属的苏州第六制药厂异地扩产技改项目贷款3000万元（总额度4500万元，分期还款，本年度已归还1500万元，最迟到期2012年9月）提供的质押担保。

  （2）江苏吴中医药销售有限公司，最高担保额10000万元。

  （3）苏州长征—欣凯制药有限公司，最高担保额13500万元。

  （4）江苏吴中海利国际贸易有限公司，最高担保额 4000万元。

  （5）江苏吴中进出口有限公司，最高担保额10000万元。

  （6）苏州兴瑞贵金属材料有限公司，最高担保额 22000万元。

  （7）江苏中吴置业有限公司，最高担保额5000万元。

  2、为参股子公司提供担保具体包括：

  （1）江苏兴业实业有限公司，最高担保额 8000万元。

  （2）江苏省农药研究所股份有限公司，最高担保额7500万元。

  上述最高担保额包括公司直接提供的担保以及公司所属控股子公司提供的担保，但不包括业经2010年公司第二次临时股东大会审议通过的转让江苏吴中服装集团有限公司股权和收购苏州隆兴置业有限公司股权的股权转让协议中约定的三年内维持本公司对江苏吴中服装集团有限公司，以及苏州隆兴置业有限公司对其原股东(江苏兴业实业有限公司及其控股股东苏州市兴丽物资贸易有限公司) 和江苏省农药研究所股份有限公司提供的银行融资担保额度。

  表决结果：123,267,812股（占与会有表决权股份的100%）同意，0股反对，0股弃权。

  （九）审议通过了关于修改公司《章程》部分条款的议案。

  鉴于公司产业结构变化和经营发展的需要，现根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，拟对公司《章程》的部分条款作如下修改：

  公司《章程》第一百零七条第十七款原为：

  “（十七）董事会闭会期间，授权董事长对下列事项进行决策：

  1、单项不超过公司最近一期经审计净资产4%的对外投资；

  2、单项不超过公司最近一期经审计总资产4%的购买、出售资产事项；

  3、单项不超过公司最近一期经审计净资产6%的资产抵押事项。”

  现修改为：

  “（十七）董事会闭会期间，授权董事长对下列事项进行决策：

  1、单项不超过公司最近一期经审计净资产4%的对外投资；

  2、单项不超过公司最近一期经审计总资产4%的购买、出售资产事项；

  3、单项不超过公司最近一期经审计净资产6%的资产抵押事项；

  4、单项成交额不超过公司最近一期经审计净资产50%的土地拍卖事项。”

  表决结果：123,267,812股（占与会有表决权股份的100%）同意，0股反对，0股弃权。

  三、律师见证情况

  1、律师事务所名称：北京市天银律师事务所

  2、律师姓名：张圣怀，朴杨

  3、结论性意见：公司2010年度股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程规定；表决结果合法有效。

  四、备查文件目录

  1、本次股东大会决议；

  2、2010年度股东大会法律意见书；

  3、江苏吴中实业股份有限公司章程。

  江苏吴中实业股份有限公司

  2011年4月22日