股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2011-002

上海张江高科技园区开发股份有限公司

四届三十五次董事会会议决议公告

上海张江高科技园区开发股份有限公司第四届董事会第三十五次会议于2011年4月29日在公司会议室召开。应到董事7名，实到董事7名。会议由刘小龙董事长主持，经与会董事认真审议，会议表决通过了如下议案：

1. 2010年度董事会报告

同意：7票 反对：0票 弃权：0票

2. 2010年度报告

同意：7票 反对：0票 弃权：0票

3. 2010年度财务决算报告及2011年财务预算报告

同意：7票 反对：0票 弃权：0票

4. 2011年经营计划

同意：7票 反对：0票 弃权：0票

5. 2010年度利润分配预案

2010年度，经审计本公司归属于母公司的合并净利润为478,497,366.23元，按母公司实现净利润333,341,215.62元的10%提取法定盈余公积金 33,334,121.56元，加上年初未分配利润1,384,138,190.03元，扣除2009年度现金红利分配464,606,865.00元，2010年度可分配利润合计为1,364,694,569.70元。

公司拟以2010年末总股本1,548,689,550股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)，共计分配股利154,868,955.00元。本年度不进行公积金转增股本。

该议案将提交股东大会审议。

同意：7票 反对：0票 弃权：0票

6. 关于续聘会计师事务所的议案

根据国家有关法规及本公司章程的规定，公司本着对全体股东负责的精神，在综合考虑资信情况、服务质量等因素后，提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2011年度会计报表的审计机构。对于其2011年度的报酬，提请股东大会授权公司董事会根据实际业务情况，参照2010年度收费标准确定。

该议案将提交股东大会审议。

同意：7票 反对：0票 弃权：0票

7. 2010年企业社会责任报告

同意：7票 反对：0票 弃权：0票

8. 2010年度内部控制自我评价报告

同意：7票 反对：0票 弃权：0票

9. 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

同意：7票 反对：0票 弃权：0票

10. 关于公司2011年度向银行申请贷款的议案

为满足公司经营发展的资金需求，根据公司2011年度资金使用计划，预计公司2011年度在2010年末原有贷款69亿规模上需新增融资规模约12亿。为此，公司拟向银行申请总额不超过81亿元的贷款，并授权公司董事长签署相关文件。

本议案将提交股东大会审议，有效期为2010年度股东大会表决通过之日起至2011年度股东大会召开之前一日止。

同意：7票 反对：0票 弃权：0票

11. 公司2011年第一季度报告

同意：7票 反对：0票 弃权：0票

12. 关于全资子公司－上海张江集成电路产业开发区有限公司增资“成都张江房地产开发有限公司”暨关联交易的议案

同意全资子公司－上海张江集成电路产业开发区有限公司向成都张江房地产开发有限公司增资，总额不超过人民币7200万元，以增强成都张江房地产开发有限公司抵御风险的能力，较好地实现投资回报。

同意：5 票 反对：0票 弃权：0票

关联董事刘小龙、朱守淳回避了该事项表决

13. 关于金秋大厦销售列入公司2011年度预算，并责成全资子公司——上海张江集成电路产业区开发有限公司按约履行《“金秋大厦”项目转让协议》、完成销售目标的议案

同意将金秋大厦销售列入公司2011年度预算，并责成上海张江集成电路产业区开发有限公司按约履行其于2010年12月30日与宿迁申华工业园发展有限公司签订的《“金秋大厦”项目转让协议》、完成销售目标。

同意：7票 反对：0票 弃权：0票

关于召开公司2010年度股东大会的事宜将另行确定并公告。

特此公告

上海张江高科技园区开发股份有限公司

董事会

2011年4月30日

股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2011-003

上海张江高科技园区开发股份有限公司

四届十四次监事会会议决议公告

上海张江高科技园区开发股份有限公司第四届监事会第十四次会议于2011年4 月 29日在公司会议室召开。应到监事3人，实到2人，一名监事因出差未能出席会议。会议由公司监事长濮近兴先生主持,与会监事认真审议并表决通过了如下议案:

1. 2010年度监事会报告

2. 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

3. 公司监事对董事会编制的公司2010年度报告进行了认真审核，监事会认为：

（一）年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（二）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

（三）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4. 公司监事对董事会编制的公司2011年第一季度报告进行了认真审核，监事会认为：

（一）季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（二）季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

（三）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告

上海张江高科技园区开发股份有限公司

监事会

2011年4月30日

股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2011-004

上海张江高科技园区开发股份有限公司

关于公司募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]545号文核准，上海张江高科技园区开发股份有限公司于2008年8月7日至8月13日实施配股，募集资金25.64亿元，扣除承销费、保荐费及和登记费等费用后的余额为25.37亿元。配股募集资金已于2008 年8月15日完全到位，并由立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2008）11938号验资报告。

2008年公司使用配股募集资金16.28亿元；2009年公司使用配股募集资金6.22亿元；2010年公司使用配股募集资金2.01亿元。截至2010年12月31日，共使用募集资金24.51亿元，募集资金余额为0.86亿元。

二、募集资金管理情况

2007年11月12日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金使用管理办法》规定的情形。

配股募集资金到位后，公司于2008年8月20日与交通银行上海分行、国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。本次配股募集资金投资项目中有部分项目由本公司全资子公司--上海张江集成电路产业区开发有限公司（以下简称：“集电港公司”）负责实施，包括集电港43号地块项目、集电港三期――南块项目、集电港B区1-6北地块项目和集电港B区1-7北地块项目。集电港公司于2008年11月20日分别与工商银行上海市浦东开发区支行、交通银行上海分行业务三部、农业银行上海市金桥支行、深圳发展银行上海外滩支行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储监管协议》。

截至2010年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况：

序号	银行名称	账号	金额（元）
1	交通银行上海分行	310066865018010049074	70,346.25
2	中国工商银行上海市浦东开发区支行	1001145719006912782	84.49
3	交通银行上海分行业务三部	310066865018010052910	30,264,286.41
4	中国农业银行上海市金桥支行	03429500040003375	29,697,689.41
5	深圳发展银行上海外滩支行	11009476635401	38,356,834.93
	合计		98,389,241.49

注：截至2010年12月31日，以上账户余额包括尚未使用的募集资金及累计产生的利息收入。

三、本年度募集资金的实际使用情况

  1．募集资金投资项目的资金使用情况

公司严格按照《募集资金使用管理办法》以及配股招股说明书中的承诺使用募集资金，本年度募集资金的实际使用情况如下：

募集资金使用情况对照表

                           单位：亿元

募集资金总额				25.37		本年度投入募集资金总额					2.01
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					24.51
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
收购集电港40%股权		5.38	5.38	5.38	0	5.38	0	100		0.16	否	否
收购微电子港31.4%股权		7.08	7.08	7.08	0	7.08	0	100		1.64	是	否
收购快标厂房		0.68	0.68	0.68	0	0.68	0	100		0.029	否	否
收购一期标准厂房		2.22	0
张江高科苑项目		4.20	2.52	2.52	0.59	2.52	0	100	2009年7月竣工	-0.03	否	否
集电港43 号地块项目		3.25	3.25	3.25		3.25	0	100	2010年5月竣工	-0.03	否	否
集电港三期—南块项目		3.51	3.51	3.51	0.60	3.27	0.24	93.16	2009年11月竣工	-0.02	否	否
集电港三期—北块项目		4.65	0
集电港B 区1－6 北地块项目		1.44	1.44	1.44	0.44	1.17	0.27	81.25	2010年1月竣工	-0.01	否	否
集电港B 区1－7 北地块项目		1.51	1.51	1.51	0.38	1.16	0.35	76.82	2010年1月竣工		否	否
补充流动资金		<5	0
合计	—	38.92	25.37	25.37	2.01	24.51	0.86	—	—	1.739	—	—
未达到计划进度和预计收益的说明 （分具体募投项目）					5）集电港三期－南块项目拟变更经营方式由租转售。 6）集电港B区1-6北地块项目、1-7北地块项目，因工程建设项目内容发生变化，导致工期略有延后,招租相应推后。
项目可行性发生重大变化的 情况说明

2．募集资金使用结余情况

截至2010年12月31日止，本公司25.37亿元配股募集资金已使用24.51亿元，占募集资金净额的96.61％，尚余0.86亿元存放于监管账户中，同时本公司25.37亿元配股募集资金累计产生利息收入0.25亿元，其中0.12亿元已用于张江高科苑项目的开发（张江高科苑项目实际总投入金额2.64亿），0.01亿元已用于集电港43号地块项目的开发（集电港43号地块项目实际总投入金额3.26亿），尚余0.12亿元存放于监管账户，监管账户中募集资金余额共计为0.98亿元,将全部用于集电港三期—南块项目 、集电港B 区1－6 北地块项目、集电港B 区1－7 北地块项目的后续开发支出。

3．募投项目先期投入及置换情况

在本次配股募集资金到位前，本公司已根据募集资金项目进度的实际情况，以自筹资金预先支付募投项目“收购集电港40％股权”的部分价款，截至2008年8月15日，公司利用自筹资金预先支付该项目收购价款共274,427,107元。为提高资金使用效率，经第四届董事会第八次会议审议通过，同意公司用募集资金274,427,107元置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

在公司本次配股募集资金到位前，集电港公司已根据募集资金项目进度的实际情况，以自筹资金预先支付配股资金投入项目“集电港43号地块”、“集电港三期南块”、“集电港B区1-6北地块”和“集电港B区1-7北地块”的部分款项，截至2008年11月30日，集电港公司利用自筹资金预先支付上述四个项目款项240,011,263.28元。经第四届董事会第十次会议审议通过，同意集电港公司用募集资金置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

以上置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经立信会计师事务所专项审核并发表审核意见，国泰君安证券股份有限公司作为公司配股保荐人也对该事项进行了核查并发表意见。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金的使用和已披露的配股募集资金使用的相关信息不存在违规情形。 

上海张江高科技园区开发股份有限公司

             2011年4月30日

股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2011-005

上海张江高科技园区开发股份有限公司

全资子公司—上海张江集成电路产业区

开发有限公司增资成都张江房产有限公司

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

公司全资子公司——上海张江集成电路产业区开发有限公司（以下简称‘张江集电’）拟与成都张江实业发展有限公司（以下简称‘成都张江实业’）共同对成都张江房地产开发有限公司（以下简称‘成都张江房产’）实施货币同比例增资，以推进成都张江房产业务的进一步发展。

成都张江房产此次新增投资总额不超过人民币15,000万元，其中张江集电拟增资不超过7,200万元；成都张江实业拟增资不超过7,800万元。增资后，张江集电仍持有成都张江房产48%的股权。

由于成都张江实业的控股股东——上海张江高科技园区置业有限公司（以下简称‘张江置业’）与本公司有着共同的控股股东――上海张江(集团) 有限公司，因而该事项构成关联交易。

本次交易已经公司四届三十五次董事会审议通过，关联董事刘小龙、朱守淳回避了该事项的表决。该交易需经国有资产管理部门审批后，方可实施。

二、协议主体的基本情况

张江置业成立于1993年5月，公司注册地址：上海张江园区华陀路275弄1号；注册资本：人民币13,128万元。其中上海张江（集团）有限公司持股55.75％，上海张江高科技园区开发股份有限公司持股4.72％，上海华觉投资有限公司持股38.83%，武鑫持股0.70%。公司主营业务范围包括： 房地产投资、开发、经营、租赁及物业管理、承建、代管代建及旧城区改造，工程前期开发及房地产咨询，建筑材料，机电设备，收费停车场（配建）。

成都张江实业成立于2009年4月。公司住所：都江堰川苏工业园区；注册资本：人民币10,000万元，法定代表人:张雷。公司由上海张江高科技园区置业有限公司100％控股。公司主营业务范围: 房地产开发经营，园区建设，管理，投资及投资管理，投资咨询，自有房屋租赁，旅游服务，会务服务，园林绿化，建筑材料销售。

张江集电成立于2001年4月。公司注册地址：上海张东路1387号20幢；注册资本：人民币7.6亿元。公司由上海张江高科技园区开发股份有限公司100％控股。公司主营业务范围：集成电路研究开发，高科技项目经营转让，高科技成果转让，创业投资，实业投资，建筑工程，房地产开发经营，物业管理、物业咨询，商务咨询，会务服务，艺术表演场馆的经营管理，建筑材料、机械设备、电器设备的销售，国内贸易，张江集成电路产业区土地开发（涉及许可证的凭可证经营）。

三、增资标的基本情况

增资标的公司的情况：成都张江房产成立于2009年9月，现有控股股东为成都张江实业。公司注册地址：四川成都市都江堰川苏工业园区，注册资本：25,000万元，法定代表人：张雷。公司主营业务为房地产开发建设及房地产投资。公司拟开发都江堰走马河地块55号地块、27号地块两个项目。

四、增资合同的主要内容

（１）增资情况：

张江集电和成都张江实业有限公司联合签署《成都张江房地产开发有限公司增资合同》。

张江集电向成都张江房产增资7,200万元；成都张江实业向成都张江房产增资7,800万元。

本次增资扩股后，成都张江房产注册资本达到40,000万元，其中张江集电出资19,200万元占48%股权，成都张江实业出资20,800万元占52％股权。

出资方式：双方均以现金完成本次增资

协议生效日期：该协议自国有资产管理部门审批通过之日起生效

五、此次增资对上市公司的影响

由于当地政府未按期完成地块内板房的拆迁并交付使用，项目开工时间比预期延后半年左右，致使该项目建设周期由三年延长为四年，但由于都江堰相关城市配套设施的完善，房地产市场销售价格有较高增长。成都张江本次增资15,000万元后，自有资金年平均投资回报率将在原有基础上进一步提高，能够较好的实现公司要求的投资回报；本次增资实施后,成都张江房产的自有资金的提高，将大大增强成都张江房产抵御风险的能力。

六、此次增资的风险分析

房地产行业被视为对国家经济发展有重要影响的行业之一，受宏观经济政策变动的影响较大。未来房价发展趋势、相关成本增幅变化将对成都张江房产的财务测算产生较大影响。此外，国家房地产宏观政策的调控力度，如银行信贷政策，限售令等措施也会增加本项目的风险。

对策：需积极关注宏观经济形势和行业动态，根据市场变化，对开发计划做出相应的调整。

七、独立董事意见

本公司独立董事王洪卫、戴根有、周骏对该事项意见如下：

1、在该议案的表决中，关联董事刘小龙、朱守淳回避了表决，表决程序合法、有效；

2、本次公司与关联方分别以现金增资，并以现金出资额比例确定股权比例，交易安排是公平、合理的，未损害公司和广大股东的利益。

特此公告

上海张江高科技园区开发股份有限公司

                         董事会

                          2011年4月30日