证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2011-032

深圳能源集团股份有限公司

董事会六届二十五次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳能源集团股份有限公司董事会六届二十五次会议于2011年8月3日在深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室召开。会议由高自民董事长主持。本次董事会会议通知及相关文件已于2011年7月27日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应到董事九人，到会董事九人，全体董事出席会议。公司监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的规定。经与会董事审议，以记名投票表决方式逐项表决形成决议如下：

一、审议通过了《关于收购深圳市创新投资集团有限公司0.6663% 股权的议案》。

（一）交易概述

本公司拟收购深圳市星河房地产开发有限公司（以下简称“星河地产”）所持有的深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“创新投公司”）0.6663%股权，收购价格为人民币64,602,020元。

本次收购行为不涉及关联交易。根据《公司章程》，本次收购事项需经公司股东大会审议批准。

（二）交易对方基本情况

星河地产是专业从事房地产开发、经营管理的综合性开发企业。该公司于1994年4月成立，注册资本30,000万元，法人代表：黄楚龙；经营范围：国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）,在合法取得土地使用权的范围内从事房地产的开发、经营。星河地产的实际控制人为黄楚龙。

（三）交易标的基本情况

创新投公司注册资本为人民币250,133.9万元。经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

股权结构为：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会28.1952%、深圳市星河房地产开放有限公司18.0573%、上海大众公用事业（集团）股份有限公司13.9315%、深圳市投资控股有限公司12.7931%、深圳市立业集团有限公司4.6308%、福建七匹狼集团有限公司4.6308%、广东电力发展股份有限公司3.6730%、深圳市亿鑫投资发展有限公司3.3118%、深圳市福田投资发展公司2.4448%、深圳市盐田港集团有限公司2.3338%、新通产实业开发（深圳）有限公司2.3338%、本公司2.0304%、广深铁路股份有限公司1.4003%、中兴通讯股份有限公司0.2334%。

创新投公司近年经审计的主要财务和经营数据如下：

单位：万元

项目	2009年	2010年
营业收入	1,196.33	3,215.49
营业利润	37,786.83	60,141.76
利润总额	37,858.39	60,343.41
归属于母公司所有者的净利润	33,190.76	50,662.41
经营活动产生的现金流净额	-39,426.64	14,326.30
	2009年12月31日	2010年12月31日
总资产	559,961.68	1,151,902.29
总负债	152,110.48	242,798.42
净资产	407,851.20	909,103.87
归属于母公司所有者权益	403,428.39	893,430.25

本次收购属于股东之间的交易，不涉及其他股东的优先购买权事宜。

（三）交易协议的主要内容

1、协议主要条款

（1）在协议生效后五个工作日内，本公司全额付清股权款项，共计人民币64,602,020元。

（2）在股权过户变更登记日前该等股权所产生的孳息归星河房产所有。股东变更登记有关手续办理完毕之后，原由星河房产根据转让股权在创新投公司所享有的所有以及任何股东权利义务和利益，均由本公司承接并享有。

2、交易定价依据

根据交易双方协商，公司本次收购创新投公司0.6663%股权的价格为人民币64,602,020元，交易价格较创新投公司2010年经审计净资产的溢价率为6.65%。

（四）收购目的和对公司的影响

创新投公司是国内规模、投资能力和影响力较大的创投机构。自创业板推出以来，创新投公司取得了跨越式的发展，近年来业绩优良，保持了较高的分红比例，预计未来仍将保持稳定的增长和给股东持续的回报。因此，公司增持创新投公司的股权，可以分享创投行业持续增长的回报，符合公司的发展战略。本次收购完成后，本公司持有创新投公司股权比例上升为2.6967%。

（五）董事会审议情况

经董事会审议：同意公司收购深圳市星河房地产开发有限公司所持有的深圳市创新投资集团有限公司0.6663%股权，收购价格为人民币64,602,020元；同意将本议案提交公司股东大会审议。

此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

二、审议通过了《关于惠州燃气投资江北西区多功能气化站项目的议案》。

（一）对外投资概述

本公司控股子公司惠州市城市燃气发展有限公司（以下简称“惠州燃气”）投资建设惠州市江北西区多功能气化站项目，项目计划总投资为人民币6,151.68万元，其中30%由惠州燃气以自有资金投入，其余投资款通过贷款解决。

根据《公司章程》规定，本次投资事项需经公司股东大会审议批准。

（二）投资方情况介绍

公司名称：惠州燃气

注册地点：惠州市江北云山西路10号投资大厦13-13A楼

注册资本：8,000万元

法定代表人：王钢

  经营范围：管道燃气专营和瓶装燃气经营业务，燃气专营权的范围包括惠城区、仲恺高新区、博罗县和巽寮湾度假区。

股东情况：本公司占87.5%股权，惠州市投资管理公司占12.5%股权。

（三）项目概述

惠州市江北西区多功能气化站项目占地面积约为3万平方米，总储量为200立方米（约100吨）液化石油气和400立方米（约180吨）液化天然气，供气能力分别为14吨/小时和1.2万标准立方米/小时（约10吨/小时），计划总投资为6,151.68万元。本项目按功能分为两期，一期为液化石油气气化站，具备液化石油气储存、气化、灌装功能，投资约为4,522万元；二期为液化天然气气化站，具备液化天然气储存、气化功能并预留了天然气高中压调压站用地位置，投资约为1,629.68万元。

（四）投资目的、存在的风险和对公司的影响

惠州燃气投资江北西区多功能气化站项目有利于巩固其燃气经营的区域龙头地位，培育未来利润增长点，解决惠州市对燃气需求的需要，对惠州市整体燃气管网的安全稳定供气具有重大意义。

存在的风险：长输管道天然气进入惠州后，惠州燃气供应区域内的主要气源是管输天然气，本项目一期以液化石油气、二期以液化天然气为气源，使用率将有所下降。

（五）董事会审议情况

经董事会会议审议：同意惠州燃气投资建设江北西区多功能气化站项目，项目计划总投资为人民币6,151.68万元，其中30%由惠州燃气以自有资金投入，其余投资款通过贷款解决；同意本项目在取得政府投资主管部门核准后开工建设；同意将本议案提交公司股东大会审议。

此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

三、审议通过了《关于惠州燃气投资东江高新区燃气配套工程项目的议案》。

（一）对外投资概述

本公司控股子公司惠州燃气建设惠州东江高新区配套燃气工程项目,项目计划总投资为人民币10,964.61万元,其中40%由惠州燃气以自有资金投入，其余投资款以贷款解决。

根据《公司章程》规定，本次投资事项需经公司股东大会审议批准。

（二）项目概述

惠州东江高新区配套燃气工程项目所在地是东江高新区，该区为仲恺高新区的组成部分。项目总规模为一座拥有6个150立方米低温储罐的LNG气化站，并铺设中压天然气管道40.98公里，供气规模9,585 标方/小时、4,849.5万标方/年，总投资为10,964.61万元。

（三）投资目的、存在的风险和对公司的影响

本项目位于惠州燃气拥有燃气专营权的区域内，投资本项目有利于惠州燃气培养新的利润增长点，扩大燃气管网的覆盖区域，符合惠州燃气的发展战略。

存在的风险：

1、气源风险：本项目的天然气供应来源存在不确定性。

2、市场风险：东江高新区的用户增长存在不确定性。

（四）董事会审议情况

经董事会审议：同意惠州燃气投资建设惠州东江高新区配套燃气工程项目,项目计划总投资为人民币10,964.61万元,其中40%由惠州燃气以自有资金投入，其余投资款以贷款解决；同意本项目在取得政府投资主管部门核准后开工建设；同意将本议案提交公司股东大会审议。

此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

四、审议通过了《关于妈湾公司投资脱硝改造工程的议案》。

公司控股子公司深圳妈湾电力有限公司（以下简称：妈湾公司，公司合计持有85.58%股权）所属妈湾电厂总装机容量184万千瓦，共6台国产燃煤机组，分别于1993年11月～2003年7月投产。根据广东省环保厅《关于印发广东省火电厂降氮脱硝工程实施方案的通知》[粤函[2011]3号]文件要求，妈湾电厂需在2012年12月31日前完成2-6号机组SCR（选择性催化还原法）脱硝改造，2013年12月31日前完成1号机组的SCR脱硝改造。

为满足日益严格的环保标准的需要，董事会审议：

（一）同意妈湾公司以自有资金投资妈湾电厂1-6号机组SCR脱硝改造工程；

（二）同意本项目在取得政府投资主管部门核准后开工建设。

此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

五、审议通过了《关于为东莞深能源樟洋电力有限公司授信额度内的债务提供担保的议案》（详见《关于为东莞深能源樟洋电力有限公司授信额度内的债务提供担保的公告》<公告编号：2011-033>）。

（一）同意公司为控股子公司东莞深能源樟洋电力有限公司向平安银行股份有限公司申请的两年期、人民币25,000万元的银行授信额度内发生的债务提供最高额连带责任担保，担保的债权最高本金余额为6,300万元，担保范围为授信合同项下发生的债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及授信合同约定的各项费用，担保期限为上述授信额度内发生的债务履行期限届满之日起两年。

（二）同意公司按51%的持股比例为东莞深能源樟洋电力有限公司向金融机构申请的不超过10,000万元的综合授信额度内发生的债务提供连带责任保证，担保范围为授信合同项下发生的债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及授信合同约定的各项费用，担保期限为上述授信额度内发生的债务履行期限届满之日起两年。

（三）同意将本议案提交公司股东大会审议。

此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

六、审议通过了《关于为“广东扶贫济困日” 活动捐款100万元的议案》。

为体现公司社会责任，董事会同意向深圳市慈善会 “广东扶贫济困日” 活动捐款人民币100万元。

此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

七、审议通过了《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》，决定于2011年8月31日（星期三）上午九时，在深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室召开公司2011年第二次临时股东大会（详见《公司2011年第二次临时股东大会的通知》<公告编号：2011-034>）。

此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二〇一一年八月五日

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2011-033

深圳能源集团股份有限公司

关于为东莞深能源樟洋电力有限公司

授信额度内的债务提供担保的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

公司拟为控股子公司东莞深能源樟洋电力有限公司（以下简称“樟洋公司”）向金融机构申请的总额不超过人民币35,000万元综合授信下的债务提供连带责任担保，担保的最高本金余额不超过人民币11,400万元。

该担保事项已经2011年8月3日董事会六届二十五次会议审议通过，根据《公司章程》规定，该担保事项需经公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

名称：东莞深能源樟洋电力有限公司

成立日期：2003年8月25日

注册地点：东莞市樟木头镇樟洋村

法定代表人：郭志东

注册资本：2,992.14万美元

股权结构：公司占51%股权，（香港）中国港投资有限公司占34%股权，东莞

市樟木头镇经济发展总公司占15%股权。

主营业务：樟洋公司总装机36万千瓦，由两套18万千瓦燃气－蒸汽联合循环发电机组组成，2004年10月投入商业运营，已完成油改气工程，可用重油、天然气发电。

樟洋公司最近一年及最近一期主要财务指标如下：

单位：人民币元

项 目	2010年12月31日 （已审）	2011年6月30日 （报表数）
总资产	1,073,788,640.08	1,061,569,479.44
总负债	949,105,292.03	947,297,644.91
股东权益	124,683,348.05	114,271,834.53
项 目	2010年度 （已审）	2011年6月30日 （报表数）
净利润	42,165,224.26	-10,411,513.52
经营性现金流量净额	5,703,325.84	106,455,615.92

三、担保协议的主要内容

（一）公司与深圳平安银行拟签署担保合同的主要条款如下：

1、担保金额：为总额25,000万元的授信额度内发生的债务提供连带责任保证，保证担保的债权最高本金余额为6,300万元。

2、担保范围：授信合同项下发生的债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及授信合同约定的各项费用。

3、保证期间：上述授信额度内发生的债务履行期限届满之日起两年。

（二）公司与银行拟签署担保合同的主要条款如下：

1、担保金额：按51%的持股比例为不超过10,000万元的授信合同下形成的债务提供连带责任保证。

2、担保范围：授信合同项下发生的债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及授信合同约定的各项费用。

3、保证期间：上述授信额度内发生的债务履行期限届满之日起两年。

四、董事会意见

考虑上述担保贷款，樟洋公司的担保贷款总额为58,806万元，其中公司担保26,100万元，中国港公司担保22,687.80万元，樟木头镇经济发展公司担保10,018.20万元，分别占全部担保贷款的比重为44.38%、38.58%、17.04%。因此，公司担保比例低于公司持有樟洋公司股权比例。

为保障樟洋公司正常生产经营的资金需求，公司本次拟为樟洋公司向金融机构申请的总额不超过人民币35,000万元综合授信下的债务提供连带责任担保，担保的最高本金余额不超过人民币11,400万元。2008年-2010年，樟洋公司连续盈利，经营情况有所好转，其经营性现金流可以保证按时支付债务利息及归还部分本金，有一定偿债的能力，因此公司本次为樟洋公司担保风险可控。

董事会审议：

（一）同意公司为樟洋公司向平安银行股份有限公司申请的两年期、人民币25,000万元的银行授信额度内发生的债务提供最高额连带责任担保，担保的债权最高本金余额为6,300万元，担保范围为授信合同项下发生的债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及授信合同约定的各项费用，担保期限为上述授信额度内发生的债务履行期限届满之日起两年；

（二）同意公司按51%的持股比例为樟洋公司向金融机构申请的不超过10,000万元的综合授信额度内发生的债务提供连带责任保证。担保范围为授信合同项下发生的债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及授信合同约定的各项费用，担保期限为上述授信额度内发生的债务履行期限届满之日起两年；

（三）同意将本议案提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2011年6月，公司累计担保情况如下表：

项 目	金 额 (单位：万元)	占最近一期经审计 净资产比例
公司对控股子公司担保总额	271,329	19.69%

公司未对无产权关系的单位提供担保。目前各被担保企业经营状况正常，不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二〇一一年八月五日

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2011-034

深圳能源集团股份有限公司

2011年第二次临时股东大会通知

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、2011年8月3日召开的公司董事会六届二十五次会议，审议通过了《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》。公司董事会召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

3、会议召开日期和时间：2011年8月31日（星期三）上午九时。

4、会议召开方式：与会股东（股东代表）以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案。

5、出席对象：

（1）截至2011年8月26日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

6、会议地点：深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室。

二、会议审议事项

1、会议审议事项的合法性和完备性说明

本次股东大会审议的《关于收购深圳市创新投资集团有限公司0.6663%股权的议案》、《关于惠州燃气投资江北西区多功能气化站项目的议案》、《关于惠州燃气投资东江高新区燃气配套工程项目的议案》和《关于为东莞深能源樟洋电力有限公司授信额度内的债务提供担保的议案》已经2011年8月3日召开的公司董事会六届二十五次会议审议通过，按《公司章程》规定需提交股东大会审议。

审议事项符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，提交股东大会资料完整。

2、需提交本次股东大会表决的提案情况

（1）关于收购深圳市创新投资集团有限公司0.6663%股权的议案；

（2）关于惠州燃气投资江北西区多功能气化站项目的议案；

（3）关于惠州燃气投资东江高新区燃气配套工程项目的议案；

（4）关于为东莞深能源樟洋电力有限公司授信额度内的债务提供担保的议案；

提案（1）-（4）内容详见2011年8月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的公司《董事会决议公告》、《关于为东莞深能源樟洋电力有限公司授信额度内的债务提供担保的公告》，或可参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、会议登记方法

1、登记方式：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东代码卡、其开户证券营业部盖章的持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函、传真方式登记。

2、登记时间：2011年8月30日上午8:30至11:00，下午14:30至17:00。

3、登记地点：公司董事会办公室（深圳市福田区深南中路2068号华能大厦40楼4006室）。

4、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证；个人股东持授权委托书、股东代码卡、其开户证券营业部盖章的持股凭证、出席人身份证。

四、其他

1、会议联系方式：联系电话：0755-83684138；传真：0755-83684128； 联系人：黄国维、何烨淳。

2、会议费用：本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。

五、备查文件

1、公司董事会六届二十五次会议关于召开2011年第二次临时股东大会的决议；

2、2011年8月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的公司《董事会六届二十五次会议决议公告》、《关于为东莞深能源樟洋电力有限公司授信额度内的债务提供担保的公告》。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二○一一年八月五日

附件：

深圳能源集团股份有限公司

2011年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位/本人出席深圳能源集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并按下列指示代为行使表决权。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	关于收购深圳市创新投资集团有限公司0.6663%股权的议案
2	关于惠州燃气投资江北西区多功能气化站项目的议案
3	关于惠州燃气投资东江高新区燃气配套工程项目的议案
4	关于为东莞深能源樟洋电力有限公司授信额度内的债务提供担保的议案

[注]：在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√。如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人姓名： 受托人姓名：

委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 受托日期：

委托人持股数：

（本授权书的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效。）