关于“加强上市公司治理专项活动”的整改报告
证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2011-031
沪士电子股份有限公司
关于“加强上市公司治理专项活动”的整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沪士电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和中国证监会江苏监管局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字〔2007〕104号）等文件精神的要求，结合我公司治理实际情况，自2011年2月起积极推进公司治理专项活动，现报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
（一）成立领导小组、制订整改计划
2011年2月，公司组织董事、监事及高级管理人员以及相关部门人员认真学习了公司治理相关文件，并专门成立了公司治理专项活动自查和整改工作领导小组，全面负责公司治理自查整改工作。
（二）公司自查阶段
对照有关自查事项，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理情况进行了自查。针对自查过程中发现的问题，公司制订了《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划》，并由公司于2011年3月10日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过后付诸实施。
（三）公众评议阶段
2011年3月11日公司在《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划的公告》、《关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项》，并公布热线电话、电子邮箱，接受社会公众评议。
（四）现场检查
2011年4月25日至2011年4月28日，中国证监会江苏监管局对我公司“上市公司治理专项活动”进行了现场检查，并于2011年5月5日下发了《关于对沪士电子股份有限公司治理状况综合评价和整改意见的函》（苏证监函[2011]181 号，以下简称“《整改意见函》”）。
（五）整改阶段
2011年3月至2011年7月，公司根据自查、公众评议意见和整改建议及中国证监会江苏监管局的《整改意见函》，对公司治理方面存在的问题制定了切实可行的整改方案，明确了整改措施、责任人和整改时间，确保在规定时间内完成治理整改工作，进一步规范公司治理、完善内控制度。
二、对公司在自查中发现的公司治理问题的整改
根据《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划》，公司对以下各方面存在的问题及时完成了整改。
（一）公司董事会专门委员会作用尚未充分发挥
整改情况：在公司经营管理过程中，更加重视董事会专门委员会的职能，根据各专门委员会工作细则，对需提交专门委员会进行专题审议的事项及时提交审议。对公司重大事项经专门委员会讨论后形成会议纪要并报董事会，提高董事会科学决策、科学管理能力，更充分的地发挥董事会专门委员会在公司经营管理中的作用。
2011年上半年，公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会分别召开了两次会议，审计委员会召开了四次会议，并形成了书面记录,在高管人员选聘、高管绩效考核、公司薪酬体系建设、公司发展战略、内控及内部审计等方面充分发挥了独立的专业职能。
（二）公司投资者关系管理工作尚需进一步加强
整改情况：经公司于2011年7月4日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，修订了《投资者关系管理制度》，进一步规范了投资者关系管理工作。同时公司组织相关工作人员持续关注、不断学习借鉴先进的投资者关系管理经验。
公司进一步加强了与投资者的沟通，通过投资者热线电话、电子邮件，通过主动、充分的信息披露与投资者进行良性互动，提高了投资者对公司的关注度和认知度。为方便与投资者进行沟通，公司建立了定期投资者接待日制度，并安排专人随时关注公司“投资者关系互动平台”、公开邮箱，及时回复投资者提出的问题
（三）公司尚未根据相关规定制定《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作制度》
整改情况：经2011年3月10日召开的公司第三届董事会第十六次会议审议通过，公司已制定《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作制度》，以进一步完善公司治理机制，明确独立董事、审计委员会的职责，充分发挥独立董事以及审计委员会在年报披露工作中的作用，提高年报信息披露的质量。
（四）“三会”会议资料管理需进一步规范
整改情况：公司已组织相关人员对《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等有关法规及内部规章进行深入的学习，加强并完善对三会会议资料的的管理工作。，公司三会会议记录现已采用订本式，会议记录由参会的相关董事或监事以及会议主持人、会议记录人签名，并予以完整保存“三会”会议相关资料
三、社会公众评议意见和整改建议情况
自2011年3月11日对外公布开展“加强上市公司治理专项活动”以来，公司和中国证监会江苏监管局没有收到社会公众的评议意见或整改建议。
我公司欢迎广大投资者和社会公众来电来函对公司治理情况进行评议并提出宝贵意见。
四、公司对中国证监会江苏监管局提出的整改意见的整改情况
中国证监会江苏监管局于2011年5月5日下发的《整改意见函》针对我公司治理情况，指出了以下问题并提出了整改意见：
（一） 公司需进一步规范三会运作
1、进一步规范三会会议召开、召集程序。公司目前存在以下问题：董事会、监事会部分会议召开通知时间为会议前5日，违反了公司相关议事规则应于召开日10天前发出会议通知的规定；公司监事会部分会议采用了通讯表决，但无紧急情况说明，不符合公司《监事会议事规则》第九条“监事会会议应当以现场方式召开，紧急情况下，可以通讯方式表决，但召集人应当向与会监事说明具体的紧急情况”的规定。公司需严格按照三会议事规则，提升三会运作的规范性。
整改情况：公司已召开了专门会议，组织相关人员认真学习了《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等有关规定，对三会召开、召集程序的规范性要求进行了进一步明确，加强了对股东大会、董事会、监事会会议的管理工作。，公司现已严格按照《公司章程》、三会议事规则的要求进一步规范三会会议召开、召集程序。公司还将在今后持续加强相关人员人员的培训与学习，不断增强规范运作意识。
2、进一步完善三会会议记录。公司目前存在以下问题：股东大会会议记录要素不完整，缺少出席股东大会的监事和高管签名；董事会会议记录出席董事签名不全，个别董事为事后补签。公司需不断完善三会记录，确保记录的完整性。
整改情况：公司已组织相关人员对《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等有关法规及内部规章进行深入的学习，加强并完善对三会会议记录的管理工作。，对三会会议记录的形式、要素内容等进行了进一步明确，公司现已严格按照《公司章程》、三会议事规则的要求做好三会会议记录。
3、进一步加强专门委员会运作。公司目前存在以下问题：对照公司董事会专门委员会工作细则的有关规定，各专门委员会的作用尚未充分发挥，如审计委员会与公司年报审计会计师现场沟通次数不符合《审计委员会年报工作制度》的规定。公司需重视各专门委员会运作，充分发挥个委员会作用，并形成书面记录。
整改情况：公司已组织各专门委员会委员对委员会工作细则进行了认真学习，通过学习进一步提高了各专门委员会委员对委员会工作的认知。各专门委员会将会严格对照工作细则，积极开展工作，充分发挥专门委员会在公司战略规划、人员选聘、内控管理、绩效考核等方面独立的专业职能，提高公司科学决策能力和风险防范能力，不断提高公司治理水平。
2011年上半年，公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会分别召开了两次会议，审计委员会召开了四次会议，并形成了书面记录,在高管人员选聘、高管绩效考核、公司薪酬体系建设、公司发展战略、内控及内部审计等方面充分发挥了独立的专业职能。
（二）进一步建立健全内控制度
1、公司尚未根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字〔2006〕92 号）有关要求，在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容，也尚未建立董事会对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。公司需及时修订章程，建立相关防范大股东及其关联方占用上市公司资金，侵占上市公司利益的长效机制。
整改情况：公司于2011年7月27日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》以及《关于修订<董事会议事规则>的议案》。在《公司章程》及《董事会议事规则》中明确了“占用即冻结”及问责机制的具体措施和操作程序。
2、公司尚未按照《上市公司信息披露管理办法》第37条的规定，制定《信息披露事务管理制度》，公司需尽快制订并提交董事会审议。
整改情况：公司于2011年7月4日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了修订后的《信息披露管理制度》，按照《上市公司信息披露管理办法》第37条的规定，在《信息披露管理制度》中增加了信息披露事务管理制度的相关内容。
3、公司老厂区搬迁项目与年产高密度互连积层板、线路板75万平方米扩建募投项目在同一地点实施，两者的基建部分的承包商和合同是共同的，公司财务核算是以实际建设面积将合同项下的总金额分拆开，分别由募集资金和搬迁补偿资金支付，但尚未形成正式的制度文件。
整改情况：公司于2011年7月4日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了修订后的《募集资金管理制度》，新增了规范募集资金投资项目基建财务核算的内容。公司已组织财务、内部审计、基建等相关部门集体学习了修订后的《募集资金管理制度》，重申了募集资金管理的严肃性，要求按照制度核算募投基建项目，以保证募集资金专款专用。
4、公司需建立完善有关内控机制。如公司尚未建立经理层内部问责和绩效考核评价机制，公司需尽快建立健全相关机制。
整改情况：公司于2011年7月4日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《 高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》以及《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》。
（三）进一步加强内控制度的执行
1、公司制定了《投资者关系管理制度》，但制度中对接待投资者来访的记录、登记等规定不明确，且尚未建立接待投资者来访登记薄，不能对来访人、来访事项、接待过程形成完整记录。
整改情况：公司于2011年7月4日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了修订后的《投资者关系管理制度》，进一步规范了投资者来访记录、登记等方面的管理工作。现已建立接待投资者来访登记薄，对来访人、来访事项、接待过程形成完整记录。
2、公司建立了《内幕信息知情人报备制度》，也对季报、年报等内幕信息知情人进行了登记，且在定期报告敏感期通过电子邮件等形式，要求公司董、监事、高管及其近亲属、内幕信息知情人不泄露内幕信息、不买卖或建议他人买卖公司股票，但尚未要求上述人员签署保密承诺书。
整改情况： 公司相关内幕信息知情人已书面签署了保密承诺书，承诺不泄露内幕信息、不买卖或建议他人买卖公司股票。
3、公司建立了《募集资金管理制度》，但执行中存在募集资金支出由总经理直接授权财务负责人签批的情况，不符合公司《募集资金管理制度》第十二条的相关规定，公司需进一步完善相关授权程序。
整改情况：公司于2011年7月4日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了修订后的《募集资金管理制度》，进一步加强首次公开发行股票所募集资金的使用和管理，并完善了相关授权程序的制度规定。公司已组织财务、内部审计、基建等相关部门集体认真学习了《募集资金管理制度》中与授权程序相关的规定，要求严格按照审批及授权程序使用募集资金。
（四）其他建议
公司尚未设立专门法律部门或法务专员，只是聘请了常年法律顾问，对公司及子公司签订重大合同等事项提供法律服务和咨询，建议公司建立专门法律部门或设立法务专员。
整改情况：公司现已聘任法务专员，具体负责公司法律事务，并与公司常年法律顾问一起对公司及子公司签订重大合同等事项提供法律服务和咨询。
五、“加强上市公司治理专项活动”对促进公司规范运作，提高公司治理所起的作用及效果
公司以本次公司治理专项活动的有效开展为契机，认真学习并严格执行法律法规和有关部门规章制度，继续健全和完善公司治理的组织和制度建设，不断提高规范运作意识和水平，以维护公司股东利益为目标，切实提升公司质量，保持公司健康持续发展。
在今后的工作中，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交所、中国证监会江苏监管局的相关要求，结合公司日常运作中的实际情况，继续加强相关法律法规的学习，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员以及有关部门依法规范经营的意识，健全完善公司法人治理结构，提高三会运作水平，进一步加强内控制度的执行、投资者关系管理和信息披露工作，更好地树立起自律、规范、诚信的上升公司形象，确保公司持续、健康、稳定发展，以良好的业绩回报社会、回报股东。
以上为本公司关于“加强上市公司治理专项活动”的整改报告。该报告已经公司第三届董事会第十九次会议以及第三届监事会第七次会议审议通过。
沪士电子股份有限公司董事会
2011年8月4日