⊙记者 郭成林 ○编辑 裘海亮

  股价暴涨的*ST星美今日披露异动核查公告，其控制人虽然称3个月内无重组，但主动坦陈对未来重组的设想——有意通过全部转让或部分转让股权引入战略投资者的方式，实现上市公司的重组。公司这种“主动公告”颇为罕见，仿佛是在为“卖壳”公开招商。

  *ST星美今日公告，向控股股东及实际控制人书面问询，均没有应披露而未披露事项，或处于筹划阶段的事项；公司近期管理层、经营层及生产经营活动等基本面稳定，没有发生并预测不会发生重大变化；公控股股东及实际控制人承诺在未来3个月内不筹划除涉及房地产项目外的其他重组事项。

  据《深交所上市规则》、《信息披露业务备忘录第23号――股票交易异常波动》等资本市场信息披露规则，*ST星美在今日的异动核查公告较为罕见地主动增加披露了一项内容：控股股东及实际控制人对公司未来重大资产重组的考虑。

  公告称，控股股东及实际控制人对公司的股改及重组等事项花费了大量的人力财力，却因宏观调控政策的影响造成重组毫无实质性进展，故拟在将来一段时间向潜在收购方整体转让控股股东上海鑫以实业有限公司，从而完全退出*ST星美，公司实际控制人发生变更；或欢迎具有优质资产、具有持续盈利能力的战略投资者对*ST星美进行重组，上海鑫以仍保留现有股份数。

  回查资料，*ST星美在完成股改和破产重整计划的债务清偿事项后，于2009年10月启动重组。2010年1月，公司向证监会、商务部正式上报重组行政许可申请及相关材料。而到了2010年7月，因重组方丰盛地产拟注入的资产项目规划发生了对重组事项构成重大影响的变化，*ST星美不得不向证监会提出撤回重组申请及材料。

  对*ST星美而言，再度引进非房企类的重组方应是必然之举。有意思的是，重庆三中院于2008年4月22日裁定批准的公司《重整计划》，要求上海鑫以的关联方在重整计划获批后，向星美联合注入具有盈利能力的优质资产，完成星美联合的资产重组。从这个角度而言，*ST星美引入非关联的战略投资者来重组公司，并不符《重整计划》。但重庆三中院又发出渝三中法函[2009]3号，称《重整计划》中有关重组的内容只是意向性的，而非确定性的，并表示自己并无权利确认谁作为公司最终重组方。

  目前，上市公司以发行股份购买资产模式为主的重组运作，占比达80%以上；由于其定价只能是停牌前20日均价，这在重组审批周期较长、市场波动较大的背景下，往往造成重组成本畸高。不过，根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，若上市公司进入破产重整程序，则其重组涉及发行股份购买资产，可适用协商定价。

  事实上，*ST星美的前次重组即是尝了重整下“协商定价”模式的头啖汤。2009年11月24日，*ST星美公布重组预案，拟以3.7元/股的协议价格定向增发收购资产，而当时公司股价在11元以上。如今，即使短期股价已从4.6元涨至7元，*ST星美的新重组方仍可能较低价格锁定成本。