证券代码： 600680 900930 证券简称：上海普天 沪普天B 编号：临2011-020
上海普天邮通科技股份有限公司关于公司控股子公司上海普天邮通进出口有限公司收购上海普盛物流有限公司17.74％股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易标的：公司下属上海邮通物业管理有限公司所持上海普盛物流有限公司17.74%的股权。
●交易金额：79.612505万元
●本次交易属关联交易。
一、交易概述
(一)本次交易的基本情况
上海普天邮通进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）是上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称“上海普天”）的控股子公司，上海普天直接持股90％。上海邮通物业管理有限公司（以下简称“邮通物业”）和上海普盛物流有限公司（以下简称“普盛物流”）是进出口公司的投资子公司，并且邮通物业和普盛物流二者之间还相互持股。邮通物业实际持有普盛物流17.74%的股权。
上海普天根据自身发展规划，从梳理产业和理清相互持股等方面的需要，对邮通物业和普盛物流两家公司的股权进行梳理、整合。邮通物业将所持普盛物流17.74%的股权在上海联合产权交易所挂牌转让，转让生效后邮通物业不再持有普盛物流的股权。
2011年2月21日，经本公司董事会六届二十次会议审议通过，邮通物业将所持普盛物流17.74%的股权在上海联合产权交易所挂牌转让。此次转让将根据国家关于产权交易的相关规定进行操作。根据上海集联资产评估有限公司出具的《上海邮通物业管理有限公司拟转让其持有的上海普盛物流有限公司股权的企业价值评估报告》（沪集联评报字[2011]第J001号），基于基准日2010年11月30日，普盛物流经评估后的净资产约为448.77万元。具体转让价格以评估价格为依据，转让价格不低于评估价格，并以实际交割价格为准。本次董事会同时还审议通过《关于公司控股子公司上海普天邮通进出口有限公司拟收购上海普盛物流有限公司股权的关联交易议案》，邮通物业将所持普盛物流17.74%的股权在上海联合产权交易所挂牌后，进出口公司将摘牌受让该部分股权。
（二）交易定价情况
根据上海集联资产评估有限公司出具的《上海邮通物业管理有限公司拟转让其持有的上海普盛物流有限公司股权的企业价值评估报告》（沪集联评报字[2011]第J001号），基于基准日2010年11月30日，普盛物流经评估后的净资产约为448.77万元。具体转让价格以评估价格为依据，转让价格不低于评估价格，并以实际交割价格为准。
（三）董事会、监事会审议情况
公司董事会六届二十次会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公司下属上海邮通物业管理有限公司转让所持上海普盛物流有限公司股权的议案》；以5票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果（关联董事曹宏斌、丛惠生、江建平、朱洪臣回避表决），审议通过《关于公司控股子公司上海普天邮通进出口有限公司拟收购上海普盛物流有限公司股权的关联交易议案》。（详见公司2011年2月22日的《公司第六届董事会第二十次会议决议公告》临2011-002）
公司六届十三次监事会以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公司下属上海邮通物业管理有限公司转让所持上海普盛物流有限公司股权的议案》、《关于公司控股子公司上海普天邮通进出口有限公司拟收购上海普盛物流有限公司股权的关联交易议案》。（详见公司20011年2月22日的公司第六届监事会第十三次会议决议公告临2011-003）
本次交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
（四）交易行为生效所必需的审批程序
本次交易需经本公司董事会审议通过后，双方签署《产权交易合同》并报上海联合产权交易所审核通过后生效。
二、邮通进出口基本情况
上海普天邮通进出口有限公司是上海普天的控股子公司，上海普天直接持股90％。
邮通进出口是依法设立的有限责任公司，成立于1997年12月11日，注册资本1000万元，法定代表人为丛惠生，注册地址位于上海市宜山路700号。经营范围为：从事货物进出口及技术进出口业务，商务咨询（除经纪），海上、陆路国际货物运输代理业务，民用航空运输销售代理（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
最近三年的主营业务为货物、技术进出口业务以及相关代理业务等。
2011 年1-7月，邮通进出口公司实现营业收入35061.8万元，净利润为81.9万元；截至2011 年7月31日股东权益合计1622.6万元。（财务数据未经审计）
三、交易标的基本情况
本次交易标的是公司下属上海邮通物业管理有限公司所持上海普盛物流有限公司17.74%的股权。
普盛物流成立于2000年6月9日，注册地址位于上海市宜山路770号12幢105室，法定代表人郭为浪。公司注册资本500万元，实收资本310万元，各方均以现金方式出资。截至评估基准日2010年11月30日，上海普盛物流有限公司登记的注册资本为人民币500万元，实收资本为人民币310万元。其中：上海邮通物业管理有限公司认缴出资人民币55万，出资比例为11％；实缴出资人民币55万元，实际出资比例为17.74%。上海普天邮通进出口有限公司认缴出资人民币45万，出资比例为9％；实缴出资人民币45万元，实际出资比例为14.52%。自然人郭为浪认缴出资人民币310万元，出资比例为62％；实缴出资人民币150万元，实际出资比例为48.39%。自然人王迎春认缴出资人民币90万元，出资比例为18％；实缴出资人民币60万元，实际出资比例为占19.35%。
公司经营范围：道路货物运输（普通货物），仓储，商务信息咨询，货运代理，通讯设备工程安装，机械设备安装、维护，制冷设备、五金、百货的销售，保洁服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（一）股东和出资情况
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 | 截至2010年11月30日出资额 | 实际出资比例 |
| 上海邮通物业管理有限公司 | 55 | 11％ | 55 | 17.74% |
| 上海普天邮通进出口有限公司 | 45 | 9％ | 45 | 14.52% |
| 郭为浪 | 310 | 62％ | 150 | 48.39% |
| 王迎春 | 90 | 18％ | 60 | 19.35% |
（二）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
在普盛物流的股东会决议中，各方股东一致同意邮通物业的此次转让行为，除邮通进出口之外的其他股东放弃关于上述股权转让的优先购买权。
（三）普盛物流最近一年及最近一期的主要财务指标
单位：万元
| 指标 | 2010年12月31日（经审计） | 2011年7月31日（未经审计） |
| 资产总计 | 373.835111 | 590.440763 |
| 负债总计 | 139.820065 | 211.603386 |
| 所有者权益 | 234.015046 | 378.837377 |
| 2010年（经审计） | 2011 年1 至7 月（未经审计） | |
| 营业收入 | 622.397860 | 339.2199.10 |
| 营业利润 | -5.507308 | -69.715693 |
| 净利润 | -5.507308 | -69.715693 |
（四）交易标的权属状况
普盛物流产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
（五）交易标的相关资产运营情况
普盛物流相关资产正常运营，生产经营正常有序。
（六）交易标的评估情况
根据上海集联资产评估有限公司出具的《上海邮通物业管理有限公司拟转让其持有的上海普盛物流有限公司股权的企业价值评估报告》（沪集联评报字[2011]第J001号），基于基准日2010年11月30日，普盛物流经评估后的净资产约为448.77万元。比审计后账面所有者权益234.02万元增值214.75万元，增值率91.77%。
本次评估结论采用资产基础法，主要是基于企业于2009年初开始进行物流行业，经营规模具有局限性，且2009年度大幅亏损，尚处于初期营运阶段，虽然2010年业务有大幅的提升，但目前物流行业竞争激烈，其未来收入水平具有较大的不确定性。因此根据企业实际情况，资产基础法的评估结果能较为客观的反应企业基准日资产的实际价值。本次评估按资产基础法作为最终的评估结果。
采用资产基础法评估后，普盛物流的股东全部权益价值为人民币448.77万元。。比审计后账面所有者权益234.02万元增值214.75万元，增值率91.77%。各资产具体评估结果如下： 金额单位：万元
| 科目名称 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率% |
| 流动资产 | 296.83 | 296.83 | ||
| 长期股权投资净额 | 51 | 251.08 | 200.08 | 392.31 |
| 固定资产 | 26.01 | 40.69 | 14.68 | 56.44 |
| 其中：设 备 | 26.01 | 40.69 | 14.68 | 56.44 |
| 资产总计 | 373.84 | 588.6 | 214.76 | 57.45 |
| 流动负债 | 139.82 | 139.82 | ||
| 非流动负债 | ||||
| 负债总计 | 139.82 | 139.82 | ||
| 净 资 产 | 234.02 | 448.77 | 214.75 | 91.77 |
上述评估情况请详见上海集联资产评估有限公司出具的《上海邮通物业管理有限公司拟转让其持有的上海普盛物流有限公司股权的企业价值评估报告》（沪集联评报字[2011]第J001号）
该评估结果已报中国普天信息产业集团有限公司备案。
四、转让协议的主要内容
1、交易标的名称：上海普盛物流有限公司11%的股权
2、协议双方：
甲方：上海邮通物业管理有限公司（“转让方”）
乙方：上海普天邮通进出口有限公司（“受让方”）
3、交易金额：79.612505万元（柒拾玖万陆仟壹佰贰拾伍元零伍分）
4、协议生效：由甲、乙双方及执业产权经纪人、产权经纪组织签字盖章，并经上海联合产权交易所审核盖章，出具产权交易凭证后生效。
5、支付方式：
乙方须在《产权交易合同》签署后的5个工作日内将转让总价款（包括已付的保证金）一次性支付到上海联合产权交易所指定帐户。
6、产权交割事项
甲、乙方应当在本合同签定生效后，于交割凭证出具后30个工作日内，完成产权转让的交割。
经甲、乙双方约定，交易基准日为2010年11月30日。由交易基准日起至产权转让的完成日止，期间标的公司产生的盈利或亏损由乙方享有和承担。
7、 权证的变更
经各方协商和共同配合，在乙方收到交割单后30天内完成所转让股权的权证变更手续。
五、转让的目的和对公司的影响
上海普天根据自身发展规划，从梳理产业和理清相互持股等方面的需要，对邮通物业和普盛物流两家公司的股权进行梳理、整合。
六、备查文件目录
（一）公司董事会六届二十次会议决议；
（二）公司监事会六届十三次会议决议；
（三）该项目《产权交易合同》；
（四）普盛物流审计报告（截至2010年12月31日，经审计）及会计师事务所的证券从业资格证书；
（五）普盛物流股权转让相关股东全部权益价值评估项目资产评估报告及评估机构的证券从业资格证书；
以上文件均可在公司所在地查阅。
特此公告。
上海普天邮通科技股份有限公司董事会
2011年8月19日