证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2011--038

  山西西山煤电股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议以通讯方式于2011年11月29日召开。公司董事会秘书处已于2011年11月25日以传真、邮件及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议由董事长金智新先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式通过如下议案：

  一、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司通过集团财务公司向全资子公司西山煤气化提供委托贷款的议案》。

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。公司七名关联董事金智新、温百根、薛道成、刘志安、王玉宝、栗兴仁、支亚毅回避表决。

  由于焦化市场持续疲软，山西西山煤气化有限责任公司资金周转十分困难，为保证该公司的正常运转，帮助其缓解资金困难，我公司拟通过山西焦煤集团财务公司给予其委托贷款人民币贰仟捌佰万元以补充该公司流动资金。公司以当前中国人民银行的一年期贷款利率6.56%下浮10%，确定本项委托贷款的年利率为5.904%；并约定，财务公司不收取手续费。

  该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。

  关于公司通过集团财务公司向全资子公司西山煤气化提供委托贷款的内容详见公司公告2011- 039。

  特此公告

  山西西山煤电股份有限公司董事会

  2011年11月29日

  证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2011--039

  山西西山煤电股份有限公司

  向全资子公司提供委托贷款的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”或“委托人”）拟与山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“受托人”）签订《委托代理协议》；公司拟与财务公司和公司的全资子公司山西西山煤气化有限责任公司（以下简称“西山煤气化”或“借款人”）签订《委托贷款借款合同》。

  公司将通过财务公司为西山煤气化提供委托贷款人民币贰仟捌佰万元，以补充该公司流动资金。公司以当前中国人民银行的一年期贷款利率6.56%下浮10%，确定本项委托贷款的年利率为5.904%；并约定，财务公司不收取手续费。

  2、财务公司属本公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）控股子公司，注册资本人民币10亿元，山西焦煤集团有限责任公司以货币出资８亿元，占注册资本的80%，本公司以货币出资２亿元，占注册资本的20%。

  公司向西山煤气化提供贷款原本不构成关联交易，因该项贷款需通过关联方财务公司以委托贷款方式完成，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人山西焦煤集团有限责任公司控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。

  3、公司第五届董事会第五次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司通过集团财务公司向全资子公司西山煤气化提供委托贷款的议案》，公司关联董事金智新、温百根、薛道成、刘志安、王玉宝、栗兴仁、支亚毅回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。

  4、此项交易不需经过股东大会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1、基本情况

  ⑴山西焦煤集团有限责任公司成立于2001 年10 月12 日，注册资本人民币397172万元；住所：太原市新晋祠路一段1 号；法定代表人：白培中；主营业务：煤炭开采、加工、销售，机械修造等。山西焦煤集团有限责任公司持有本公司1,714,215,108 股，占本公司总股本的54.40%，为本公司的控股股东。

  ⑵山西焦煤集团财务有限责任公司成立于2009年12月15日，为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，注册资本人民币10亿元。营业执照号为140000110108693；金融许可证机构编号为00441359；法定代表人：张树茂。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

  截至2010年12月31日，山西焦煤集团财务有限责任公司经审计的资产总计81.14亿元，负债合计70.64亿元；2010年营业总收入1.39亿元，利润总额6691万元。

  2、关联关系

  本公司与财务公司同属焦煤集团控股子公司。股权控制关系如下图：

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  我公司拟通过关联方财务公司给予西山煤气化委托贷款人民币贰仟捌佰万元以补充该公司流动资金。公司以当前中国人民银行的一年期贷款利率6.56%下浮10%，确定本项委托贷款的年利率为5.904%；并约定，财务公司不收取手续费。

  四、关联交易主要内容及定价政策

  各方拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》主要内容：

  1、业务内容

  公司通过关联方财务公司为公司的全资子公司西山煤气化提供委托贷款人民币贰仟捌佰万元以补充该公司流动资金。

  2、委托代理协议及委托贷款借款合同主要内容：

  贷款金额：人民币贰仟捌佰万元，（小写：2800万元）；

  贷款利息与计息方式：本项委托贷款的年利率为5.904%，按日计息，按年结息，结息日为年末月的20日。因西山煤气化是公司的全资子公司，该利率是以当前中国人民银行的一年期贷款利率6.56%下浮10%确定的。

  贷款期限：本项委托贷款的期限为12个月，自2011年11月30日起至2012年11月30日。如借款人在经委托人同意之后提前归还此项贷款时，则按实际用款天数和用款金额计收利息。

  贷款用途：此项委托贷款用途为补充流动资金。

  贷款偿还：借款人的还款计划与还款方式为到期归还，通过银行支付。

  贷款担保：此项委托贷款不需要借款人提供担保。

  委托贷款费用：对此项委托贷款，委托人与受托人约定，受托人向委托人收取的手续费为零。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  西山煤气化是公司的全资子公司，主营焦炭生产。我公司拟通过财务公司给予其委托贷款人民币贰仟捌佰万元以补充该公司流动资金，目的为保证该公司的正常运转，帮助其缓解资金困难。

  财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司为公司的全资子公司办理委托贷款业务，各方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。此项委托贷款，委托人与受托人约定，委托人不用向受托人支付手续费，不会损害公司及中小股东利益。

  六、截至2011年11月25日，焦煤集团财务公司吸收的存款余额为135.21亿元；山西西山煤电股份有限公司及子分公司在财务公司人民币存款余额为14.22亿元，占财务公司吸收的存款余额比例为10.5%，符合相关要求。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司四名独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：

  该项关联交易对交易各方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益。独立董事对此表示认可。

  经审阅，关于公司《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》等涉及该项关联交易的相关材料，是本着公平、公正、兼顾各方利益、促进共同发展的原则，在平等自愿的基础上经协商而签订的。根据有关法律规定，该协议合法有效。此项委托贷款，公司比照银行同期贷款利率下浮10%向西山煤气化公司收取利息，关联方财务公司不向委托人收取手续费，不会损害公司及中小股东利益。

  基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于公司通过财务公司向全资子公司西山煤气化提供委托贷款的议案》。

  七、备查文件

  1、本公司第五届董事会第五次会议决议；

  2、独立董事事前认可与独立意见；

  3、《委托代理协议》与《委托贷款借款合同》。

  山西西山煤电股份有限公司董事会

  2011年11月29日