股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2011-031

  中国软件与技术服务股份有限公司

  2011年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议没有否决或修改提案的情况；

  ● 本次会议没有新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  中国软件与技术服务股份有限公司2011年第二次临时股东大会，于2011年12月12日，在北京市昌平区昌盛路18号中软软件园1号楼1609会议室以现场方式召开。出席会议的股东及股东授权委托代表5人，代表股份130,209,353 股，占公司有表决权股份总数的57.69%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长程春平先生主持。

  二、提案审议情况

  与会股东经认真审议，采取记名方式对各项提案进行了投票表决，通过决议如下：

  1、审议通过关于与关联方中国电子共同增资北京中软的议案

  根据公司经营战略和业务发展的需要，拟与控股股东中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子、CEC）共同对子公司北京中软信息系统工程有限公司（简称北京中软）增资，其中中国电子以现金方式增资1 亿元，增资完成后占北京中软51%股权，本公司以现金方式增资，北京中软现股东亦即本公司的子公司北京中软万维网络技术有限公司（简称中软万维，本公司持有其70%股权）放弃本次增资，增资完成后，本公司及中软万维合计持有北京中软49%的股权。增资价格则依据北京中软的净资产评估价值确定。

  北京中软成立于2003 年1 月，注册资本2000 万元，其中本公司出资1900万元，占注册资本的95%，中软万维出资100 万元，占注册资本的5%。北京中软主营业务定位于政府、企业信息化建设的系统集成服务、软件开发及相关业务，是公司安全可控核心产品研发和行业领域安全可控应用产品产业化推广的主要承载单位，主要产品有集成控制平台、事务处理平台、决策支持平台等。根据大信会计师事务所有限公司的审计，截至2010 年12 月31 日，北京中软总资产5,417.01 万元，净资产为2,399.15 万元，2010 年实现营业收入4,686.83 万元，净利润235.95 万元；截至2011 年6 月30 日，北京中软总资产6,335.13万元，净资产为2,407.56 万元，2011 年1-6 月实现营业收入 1,464.66 万元，净利润8.41万元。根据北京中天衡平国际资产评估有限公司的评估，以2010 年12 月31 日为评估基准日，北京中软股东全部权益评估值为人民币4,100.00万元。

  本次增资的定价即增资金额与入注册资本金额的比例，等于北京中软股东全部权益评估值与注册资本的比例。以北京中软股东全部权益评估值4,100万元为定价基准，则本次增资的价格系数为2.05，中国电子增资1亿元，其中4,878.05万元入注册资本，5,121.95万元入资本公积；本公司增资5,507.84万元，其中2,686.75万元入注册资本，2,821.09万元入资本公积。增资完成后北京中软的注册资本为9,564.80万元，其中中国电子出资4,878.05万元，占注册资本的51%；本公司出资4586.75万元，占注册资本的47.95%；中软万维出资100万元，占注册资本的1.05%。

  本次增资完成后，鉴于本公司在北京中软董事会中仍占多数表决权且中国电子委托本公司决定北京中软的财务和经营政策，因此，北京中软仍由本公司控制，为本公司的子公司，纳入合并财务报表的合并范围。

  本次增资北京中软，可大大改善北京中软的资金状况，有利于获得控股股东中国电子及政府有关方面更大的支持力度，进一步增强北京中软在安全可控核心产品研发和行业领域安全可控应用产品产业化推广的能力，发挥其软硬件资源整合优势，对扩大业务规模，增强综合实力，提高企业竞争力将产生积极的影响，有利于公司作强作大和长远发展，符合公司及全体股东的利益。

  由于中国电子为本公司控股股东，属于本公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。股东大会审议本项关联交易议案时，关联股东回避表决。

  本项议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，本次增资北京中软的其他详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 及2011 年9月28日的《中国证券报》、《上海证券报》。

  表决结果：同意7,753,445票，占出席会议非关联股东表决权股份总数的100%；反对0票；弃权0票。

  2、审议通过关于独立董事津贴和董事监事会议津贴事项的议案

  根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，参考同行业、同地区水平，结合公司实际，拟定独立董事津贴及董事监事会议津贴事项如下：

  1、将独立董事津贴标准调整为7万元/年。

  2、董事、监事出席现场召开的董事会、监事会会议，可以领取会议津贴，其中不在公司领取薪酬的外部董事、监事，领取董事会、监事会会议津贴的标准为不超过2000元/次，专门委员会会议津贴的标准为不超过1000元/次；在公司领取薪酬的内部董事、监事，领取董事会、监事会会议津贴的标准为不超过1000元/次，专门委员会会议津贴的标准为不超过500元/次。

  3、上述标准为税前收入标准，有关董事、监事报酬的其他事项，仍按原股东大会决议精神执行。

  本项议案已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 及2011 年4 月26 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

  表决结果：同意130,209,353票，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0票；弃权0票。

  三、律师见证情况

  本次会议经金杜律师事务所见证并出具了法律意见书, 金杜律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格及表决程序等相关事宜符合法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

  四、备查文件

  1、中国软件与技术服务股份有限公司2011年第二次临时股东大会决议；

  2、《关于中国软件与技术服务股份有限公司2011年第二次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  中国软件与技术服务股份有限公司董事会

  2011年12月13日