证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2011–064

  厦门安妮股份有限公司

  2011年第五次

  临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示：本次股东大会未通过《关于变更会计师事务所的议案》，公司将另行选聘2011年度审计机构。

  厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年12月12日在厦门市集美区杏林锦园南路99号召开2011年第五次临时股东大会。本次会议由公司董事会召集，会议采用现场投票方式。公司董事会于2011年11月23日在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证劵报》、《证券日报》等媒体刊载了会议通知。

  出席会议的股东及股东代理人共3人，代表股份119,078,437股，占公司有表决权股份总数的比例为61.07 %。

  公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。北京市金杜律师事务所律师为本次股东大会进行了现场见证。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长张杰先生主持。

  与会股东及股东代表经过认真审议，以记名投票的方式对提交本次会议审议的议案进行了表决，通过决议如下：

  《关于变更会计师事务所的议案》未获通过。表决结果为：赞成0股，占出席股东所持表决权的0%；反对119,078,437股，占出席股东所持表决权的100%；弃权0股，占出席股东所持表决权的0%。

  公司董事会就议案向股东作出如下说明：2011年11月22日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，拟改聘北京兴华会计师事务所有限公司（以下简称兴华所）为公司提供2011年度审计服务。

  为保证公司2011年报的审计工作顺利进行，董事会近期与兴华所进行深入沟通，兴华所因为人员调配、时间安排的原因，双方未能就2011年度审计收费等事项达成最终一致意见。

  鉴于上述实际情况，公司董事会建议放弃聘请兴华所为公司2011年度财务审计机构，另行选聘会计师事务所为公司提供2011年度审计服务。

  北京市金杜律师事务所律师为本次股东大会出具了如下见证意见：

  公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

  特此公告。

  厦门安妮股份有限公司董事会

  二〇一一年十二月十二日

  北京市金杜律师事务所

  关于厦门安妮股份有限公司

  2011年第五次临时股东大会的

  法律意见书

  厦门安妮股份有限公司：

  北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司于2011年12月12日在厦门市集美区杏林锦园南路99号公司第一会议室召开的2011年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《厦门安妮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件。经本所律师核查，这些文件中的副本或复印件均与正本或原件相符。

  本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

  本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

  本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  1.本次股东大会系由2011年11月22日召开的公司第二届董事会第二十二次会议做出决议召集。公司董事会已于2011年11月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上公告了召开本次股东大会的通知。

  2.上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的议案、出席会议人员资格、公司联系电话及联系人等事项。

  （二）本次股东大会的召开

  1.本次股东大会于2011年12月12日10:30在厦门市集美区杏林锦园南路99号公司第一会议室召开，会议召开的实际时间、地点、内容、方式与会议通知一致。

  2.本次股东大会完成了全部会议议程，董事会工作人员对本次股东大会作记录，会议纪录由出席现场会议的董事、董事会秘书和记录员签名。

  经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序和方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

  （一）出席本次股东大会人员的资格

  1.出席本次股东大会的人员包括：1）截至2011年12月6日下午15:00深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的部分股东及股东代理人；2）公司部分董事、监事及高级管理人员；3）公司邀请的其他人员。

  2.出席本次股东大会的股东及股东代理人共3人，代表股份119078437股，占公司在股权登记日总股份的61.07%。

  经核查，本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  （二）本次股东大会召集人的资格

  本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

  （一）本次股东大会的表决程序

  1.本次股东大会采用现场投票的方式，对会议通知所载明的议案进行了表决。

  2.本次股东大会的表决由股东代表、监事及本所律师进行了计票、监票，并当场公布表决结果。

  （二）本次股东大会的表决结果

  经本所律师见证，本次股东大会现场采用记名投票方式表决了会议通知中列明的《关于变更会计师事务所的议案》，并按《股东大会规则》的规定由股东代表、监事代表和本所律师共同进行了监票和计票，表决结果如下：

  本次股东大会0股赞成，0股弃权，119078437股反对，出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%反对，上述议案经审议未通过。

  根据《公司章程》的规定，上述议案需以普通决议通过，经审议表决，上述议案未取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的过半数通过，不符合《公司章程》对普通决议有效表决票数的要求，因此，上述议案经本次股东大会审议未通过。

  综上所述，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

  北京市金杜律师事务所 经办律师：

  冯 艾

  黄 丽 芬

  单位负责人：

  王 玲

  二〇一一年十二月十二日