证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高桥B股 编号：临2011-20

  上海外高桥保税区开发股份有限公司

  重大资产重组暨非公开发行限售流通股上市公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为265,723,443股

●本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年12月20日

●本次上市后限售流通股剩余数量为417,208,000股

一、公司重大资产重组的相关情况

（一）本次重大资产重组履行的相关程序

上海外高桥保税区开发股份公司本次重大资产重组履行了以下程序：

1、2008年6月2日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了本次重大资产重组暨非公开发行股份购买资产相关议案。

2、2008年6月19日，本次重大资产重组相关事宜经公司2008年第一次临时股东大会非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。同时非关联股东已经批准上海外高桥（集团）有限公司（以下简称“外高桥集团”）免于发出要约收购。由于外高桥集团为本公司控股股东，本次交易构成重大关联交易，股东大会对相关事项进行表决时，外高桥集团对相关议案回避表决。

3、2008年9月27日，本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重组委第十七次会议审核，获得有条件通过。

4、2008年12月3日，本次重大资产重组方案获得中国证监会《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司向上海外高桥（集团）有限公司、上海东兴投资控股发展公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1309号）核准。

（二）本次股票发行情况

1、发行价格：每股16.87元。

2、发行对象、发行数量及认购方式

本次公司向外高桥集团非公开发行人民币普通股214,919,116股，作为购买其持有的上海外高桥保税区联合发展有限公司38.35%股权、上海市外高桥保税区新发展有限公司9.17%股权和上海市外高桥保税区三联发展有限公司80%股权的支付对价。同时向上海东兴投资控股发展公司（以下简称“东兴投资”）非公开发行人民币普通股50,804,327股，作为购买其持有的上海外高桥保税区联合发展有限公司41.65%股权的支付对价。发行完成后，外高桥集团的新增股份占发行后总股本的21.26%；东兴投资的股份占发行后总股本的5.03%。

3、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

（三）验资和股份登记情况

2008年12月8日，立信会计师事务所对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了信会师报字（2008）第12153号《验资报告》。

2008年12月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次新增股份265,723,443股的股份登记手续。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》。

二、关于有限售条件的流通股上市流通的承诺

东兴投资承诺因本次发行而持有的公司股份自股权登记完成之日起36个月不转让。

外高桥集团承诺对本公司拥有权益的股份自本次所认购股份股权登记完成之日起36个月内不转让。

三、股本变化情况

本次重大资产重组暨非公开发行股票实施后，公司总股本由745,057,500股增加至1,010,780,943股。其中：外高桥集团持有632,127,116 股，占发行后总股本的62.54%，仍为公司控股股东；东兴投资持有50,804,327股，占发行后总股本的5.03%。

本次非公开发行后至今，公司股本结构未发生变化。

四、大股东占用资金的解决安排情况

本公司不存在大股东占用资金的情况。

五、保荐机构意见

公司本次重大资产重组暨非公开发行保荐机构东方证券核查认为：

1、外高桥本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章的要求；

2、外高桥集团、东兴投资严格履行了重大资产重组时做出的承诺；

3、外高桥本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为265,723,443股；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年12月20日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单

单位：股

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例	本次上市数量	剩余有限售条件的流通股股份数量
1	上海外高桥（集团）有限公司	632,127,116	62.54%	214,919,116	417,208,000
2	上海东兴投资控股发展有限公司	50,804,327	5.03%	50,804,327	0

4、本次有限售条件的流通股上市情况与非公开发行方案所载情况的差异情况：

本次有限售条件流通股上市情况与非公开发行方案所载情况完全一致。

七、股本结构变动表

单位：股

类别		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国家持有股份	632,127,116	-214,919,116	417,208,000
	2、国有法人持有股份	50,804,327	-50,804,327	0
	有限售条件的流通股合计	682,931,443	-265,723,443	417,208,000
无限售条件的流通股份	A股	127,292,000	265,723,443	393,015,443
	B股	200,557,500	0	200,557,500
	无限售条件的流通股份合计	327,849,500	265,723,443	593,572,943
股份总额		1,010,780,943		1,010,780,943

八、备查文件

保荐机构核查意见书。

上海外高桥保税区开发股份有限公司

二〇一一年十二月十六日