保代涉嫌泄露内幕信息被查

  当事人动用亿元资金豪买西南合成

  2010年9月，34岁的秦宣风华正茂，任东北证券公司北京分公司深圳市场部副总经理、保荐代表人，膝下有一个5岁的孩子。秦宣本该过着充实、富足的生活，但一宗内幕交易的案发，却将她推向了法律制裁的风暴中心。

  证监会有关部门日前披露，作为北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司（下称“西南合成”）重组财务顾问项目主办人、现场工作负责人的秦宣，因涉嫌泄露内幕信息罪、内幕交易罪被依法逮捕，目前已移送检察机关审查起诉；周某等人利用从秦宣处获取的内幕信息，动用近亿元资金内幕交易西南合成，也被监管部门移送公安，目前正在侦查当中。

  秦宣案是证监会曝光的保荐代表人涉嫌内幕交易第一案，其身份的特殊性决定了她理应知悉国家禁止内幕交易有关规定，但对法律法规缺乏敬畏、内幕信息意识淡薄，最终促使她违背市场“三公”原则，走上了因内幕交易涉案被查的不归路。

  ⊙记者 马婧妤 ○编辑 朱贤佳

  缘起：“不知情”的泄密与“有意为之”的内幕交易

  保荐代表人的特殊身份决定了秦宣对获取内幕信息具有天然的优势。

  2010年8月中旬，北大国际医院集团（下称“北医集团”）和西南合成研究决定，将北医集团持有的北医医药100%股权注入西南合成实施重组。该重组项目由东北证券担任独立财务顾问，东北证券指派具有保荐代表人资格的秦宣（时任东北证券公司北京分公司深圳市场部副总经理）担任该项目的主办人、现场工作负责人。

  9月27日，西南合成发布重组停牌公告。10月26日，西南合成发布公告，披露拟实施定向增发购买北医医药100%股权的重组预案。当日，西南合成开盘即封上涨停。

  据证监会稽查总队案件调查组人员介绍，通过参加相关会议，履行相关职责等，秦宣知悉西南合成拟收购北医医药这一内幕消息，并将该信息泄露给她的朋友周某。

  秦宣自述与周某交情不错，周某原为上海某证券营业部的工作人员，辞职后曾专门从事筹备上市公司路演、酒会等财经公关工作，后为某民营企业老板担任操盘手。2007年，在某公司上市过程中，周某结识了秦宣，两人保持着良好的往来，并时常联络。

  就在二人寻常的聊天交谈当中，秦宣将西南合成重组内幕信息告诉了周某，就此为周某后来的大额内幕交易埋下伏笔。而秦宣在调查过程中辩称，自己当时并不知道周某的操盘手身份，泄露该信息后也没有从周某处获得任何好处。

  如果说泄密是出于无心，那么秦宣利用该内幕信息交易西南合成股票则是有意。9月6日，秦宣知悉西南合成重组的内幕信息，当天就将自己北京银行户头的100万元资金辗转转入山西“任某某”的证券账户，随后授意他人操作该账户，将所有资金一点不剩地买入西南合成股票。

  案发：动用亿元资金 盈利800余万元

  就在周某、秦宣等人内幕交易西南合成的过程中，交易所监控系统发现了该股股价异动的蛛丝马迹，随即将“蒋某某”等20余个可疑账户报送证监会有关部门。2010年11月15日，证监会决定对这些账户的异常交易行为立案稽查。

  经证监会稽查总队调查发现，西南合成重组内幕信息公开前，“任某某”账户共买入西南合成股票9万股，涉嫌交易金额140万元，获利23万元。对年薪两三百万、身价不菲的保荐代表人秦宣来说，她的内幕交易行为不啻为“捧着‘金饭碗’，偷了棵‘大白菜’”。案发后，秦宣从东北证券辞职，其所在的重组项目也更换了保荐代表人。

  从秦宣处获取内幕信息的周某气焰则嚣张得多。监管部门从20多个可疑账户中最终排查出“蒋某某”等6个嫌疑账户，这些账户的操盘手正是周某。

  据办案人员介绍，周某获取西南合成重组内幕信息后，随即与委托其操盘的两个民营老板商量决定进行内幕交易。后者动用近1亿元资金委托周某，周某利用“蒋某某”等6个账户于2010年9月14日至21日间买入西南合成股票597万股，交易金额8951万元。

  重组重大信息公告前的最后一个交易日（21日），上述6个账户动用4320万元资金，从上午开盘一直到下午2点59分50几秒持续买入西南合成，为保证该股股价不被封死涨停，其采用了“小单多笔”的方式逐渐拿筹，并抛出部分前期买入的筹码压制股价。当天，这些账户共买入西南合成达295万股之多。

  据了解，“蒋某”等账户中，部分账户案发前一直没有转入任何资金，也没有买入任何股票，在内幕交易期间，忽然大量转入资金买入西南合成；其余账户从建仓标的的表现看，也表现出了显著的内幕交易特征。

  2010年10月26日至27日，上述账户卖出西南合成514万股，交易金额8399万元，盈利共计817万元。

  经过行政执法调查后，鉴于秦宣等人的行为涉嫌刑事犯罪，证监会将本案依法移送公安机关处理，秦宣被依法逮捕，目前已移送检察机关审查起诉；周某等人内幕交易的违法行为仍在侦查中。

  办案人员讲述了这样一个细节，在调查阶段，秦宣情绪波动很大，她知道自己涉嫌犯罪，因害怕法律制裁屡次询问会否被判刑，甚至蹲在地上抱头痛哭。可是，违法行为一旦实施，哪里来的后悔药啊。

  调查：有组织 有预谋 有分工

  证监会有关部门负责人指出，由于巨大的利益诱惑和证券市场信息不对称的特性，各国证券市场都不同程度地存在内幕交易问题。在我国，一些特定因素导致内幕交易容易发生，尤其是利用并购重组信息进行内幕交易的案件较多，本案就属于这种类型。

  法律专家指出，秦宣案是一个典型的多人共同内幕交易案件，“有组织、有预谋、有分工”。秦宣将消息泄露给周某后，周某又将消息转告其幕后老板，幕后老板指使他人调集资金、开立账户、买入西南合成。这并非简单的个人内幕交易行为，而是多人共同完成犯罪行为，达成同一个犯罪结果。而在犯罪过程中，涉案人分工明确，有操盘的、有管理资金的、有决策的、有打探内幕消息的，形成了多人共同分工相互配合的犯罪行为。

  同时，此案还具有典型的传递型特征：秦宣一方面将内幕消息泄露给周某，切断了知情人和账户的表面关联性；另一方面，秦宣寻找了一名表面上看与自己无关的账户进行交易，操作时也进行遥控指导。

  “随着证监会对内幕信息打击力度的加强，内幕信息知情人直接实施内幕交易情况逐渐减少，但通过他人账户间接进行内幕交易或将内幕信息泄露给他人的传递型内幕交易仍然较多。但无论内幕交易多么隐蔽，最终必将受到法律的严惩。”这位专家表示。

  前述负责人指出，保荐人的职责本应是保证上市公司发行人工作合法合规的，理应起到审核职能的人，却知法犯法自己践踏法律进行内幕交易，这不仅会危害保荐代表人的“小家”，也对社会和资本市场造成了不良影响。

  “秦宣曾负责多家公司保荐项目，案发后，凡是她督导的项目，均须更换保荐人，这给相关上市公司和券商带来了很大的工作障碍，影响了工作效率。另外，现在培养一个成熟的保荐代表人成本上千万，全部成了沉没成本。”负责人说。

  警示：健全制度勿懈怠 中介机构人员更须自律

  近年来，证监会对内幕交易案件查办力度加大，陆续查办了广发证券、黄光裕、中山公用等一大批内幕交易案件。特别是2010年，国务院转发证监会《通知》之后，形成了多部委联合打击内幕交易的高压态势。

  在这种情况下，内幕交易案件查办力度不可谓不大，震慑效果不可谓不强，受到制裁的既有正局级政府官员，又有上市公司总裁，违法代价不可谓不高，但内幕交易案件仍时有发生。

  业内专家认为，近年我国市场内幕交易之所以屡禁不止，主要是由于存在两方面的问题。

  一是从制度建设和执行情况看，相关制度执行不到位。调查发现，很多上市公司、中介机构虽建立了内幕信息保密制度、内幕信息知情人登记制度等，但管理制度不系统、不细化。在执行层面，即便这些不系统、不全面的办法，也没有执行到位。证监会执法人员透露，在现场调查中发现部分公司很多保密资料随意地摆放在桌面上，只要能进入到相关场所的人，都可以看到内幕信息。

  针对这种情况，证监会于2011年11月25日正式发布了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，细化、完善了相关制度，加强了对内幕信息及知情人的管理。

  二是上市公司在重大事项、特别是并购重组事项中，相关决策流程过多，时间过长，停复牌制度执行不够科学。

  以本案为例，内幕信息8月中旬就已经形成，9月6日秦宣参加协调会知悉内幕信息，9月中旬进场，但直到9月27日西南合成才开始停牌，周某的内幕交易行为恰好出现在9月中旬。“如果上市公司在筹划重大资产重组事项前，就先停牌股票，再进行研究决策，即使有人泄露内幕信息，也无法完成内幕交易。”专家表示。

  近日，国资委按照国务院转发证监会《通知》精神，出台了关于国有控股上市公司在内幕信息管理和停复牌制度上的通知文件，明确国有控股上市公司原则上在作出可能产生内幕信息的重大决策之前要进行停牌。

  本案由于秦宣保荐代表人的身份，还具有另一层特殊性。案发前，秦宣已和上市公司签订保密协议，她所在的东北证券也建立了相关的保密制度，但秦宣无视这些规定，仍将信息泄露给周某。

  “这从一个侧面表明，内幕交易案件多发与市场参与者的法律意识淡薄不无关系。”证监会有关负责人表示，在我国，许多人对内幕交易违法后果的认识不足。他表示，希望潜在违规者不要心存侥幸；中介机构等证券从业人员更要加强自律；上市公司高管、实际控制人、业务关联方及从事相关业务的工作人员等有可能获悉内幕消息的人，对内幕信息要坚持不买卖相关证券、不泄露相关内幕信息、不明示或暗示他人买卖相关证券的原则，远离内幕交易，以免触犯法律。