第四届董事会2011年第二次
临时会议决议公告
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2011-董-010
航天科技控股集团股份有限公司
第四届董事会2011年第二次
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
二〇一一年十二月二十八日，航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2011年第二次临时会议以现场结合通讯表决的方式召开。公司董事11名,实际参加会议的董事11名。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
经会议审议，通过了以下议案：
通过了《关于收购北京特种机械研究所持有的北京华天机电研究所有限公司97.8%股权的议案》。
中国航天科工飞航技术研究院（以下简称“航天三院”）为履行关于非军资产注入的承诺，拟将其所属事业单位北京特种机械研究所持有的北京华天机电研究所有限公司（以下简称“华天公司”）97.8%的股权转让给本公司。
（一）本次交易基本情况
1、收购标的
航天三院所属事业单位北京特种机械研究所持有的华天公司97.8%的股权。
华天公司成立于1991年7月，目前注册资本2,000万元,其中北京特种机械研究所持股比例97.8%，楼颂森等12名自然人持股比例2.2%。经营范围为生产高压测试设备。
截至2011年9月30日，华天公司资产总额107,552,672.14元，负债总额70,859,804.21元，应收款项总额36,715,316.71元,净资产为36,692,867.93元，营业收入95,462,371.54元，营业利润11,376,565.86元，净利润9,931,821.81元，经营活动产生的现金流量净额-6,940,793.63元（未经审计）。
2、收购方式
航天科技以自筹资金收购。
3、交易性质
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，华天公司2010年经审计资产总额、营业收入、净资产额占航天科技最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应财务指标的比例均未达到50%，因此，未构成上市公司重大资产重组的行为，且未涉及股本总额变动，无需中国证监会审核。
根据航天科技《公司章程》及《关联交易管理办法》有关规定，本次收购北京特种机械研究所持有的华天公司97.8%的股权，构成关联交易，须提交航天科技董事会和股东大会进行审议，关联董事和关联股东须回避表决。
4、定价基础
本次交易定价基础为：以经国有资产主管部门评估备案的北京特种机械研究所持有的华天公司股权评估价值为依据，标的资产的评估基准日为2011年12月31日，最终按照国有产权挂牌交易程序确定交易价格。
5、本次收购的生效条件
（1）本次收购须经转让方北京特种机械研究所和收购方航天科技以及转让标的华天公司履行相关内外部审批程序后生效，包括但不限于华天公司其他股东放弃优先受让权、董事会、股东大会、国有资产主管部门关于本次方案、评估结果等事项的相关批复和备案等。
（2）由于本次交易属于国有股权的转让，根据相关法律法规的规定，本次收购事项需到北京产权交易所办理挂牌交易的相关手续。
（3）本次交易须签订《产权交易合同》，《产权交易合同》须经双方法人签字、盖章后方可生效。
（二）董事会授权公司经营层聘请相关中介机构进行尽职调查、审计、评估等相关工作，同时授权公司经营层将交易方案、审计、评估结果呈报相关部门进行审核、备案并开展其他相关工作。
（三）本次收购股权的目的和影响
在业务方面，华天公司的注入，符合航天科技发展的主业方向，将提升公司在航天应用技术板块相关产业的规模、竞争力及话语权。
在财务方面，从华天公司目前的财务状况来看，其资产负债结构合理，盈利能力较强，因此将华天公司注入到航天科技，将进一步改善航天科技整体的财务指标，提高公司的每股盈利。
在管控方面，将华天公司注入航天科技后，航天科技将通过现代化的公司治理机制加强对华天公司的管控，进一步提升其经营管理水平及效率。
（四）表决程序
因北京特种机械研究所和华天公司为公司大股东航天三院的所属单位，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，北京特种机械研究所和华天公司为本公司的关联方，本次交易属于关联交易，关联董事薛亮、张彦文、董贵滨、卢克南、高继明、李建民、郑辛回避了表决。
独立董事对该项关联交易进行了事前审核，并对该交易发表独立意见如下：
收购北京特种机械研究所持有的北京华天机电研究所有限公司97.8%股权，将提升公司在航天应用技术板块相关产业的规模、竞争力及话语权，进一步改善航天科技整体的财务指标，提高公司的每股盈利，并提升其经营管理水平及效率。待相关中介机构出具审计、评估报告后，公司将再次召开董事会进行审议。
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。
（《收购股权暨关联交易提示性公告》详见巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。）
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一一年十二月三十日
证券简称：航天科技 证券代码：000901 公告编号：2011-临-030
航天科技控股集团股份有限公司
收购股权暨关联交易提示性公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、本次交易需取得北京华天机电研究所有限公司除北京特种机械研究所外的其他股东的优先受让权；
2、本次交易需取得国有资产主管部门关于本次方案、评估结果等事项的相关批复和备案等；
3、本次交易须经公司股东大会审议通过；
4、由于本次交易属于国有股权的转让，根据相关法律法规的规定，本次收购事项需到北京产权交易所办理挂牌交易的相关手续。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2009年12月28日，航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“航天科技”）的控股股东中国航天科工飞航技术研究院（以下简称“航天三院”）出具了《关于下属军品外资产注入上市公司的承诺函》，其承诺“本院作为航天科技的直接第一大股东，对于符合航天科技战略发展方向，有较高获利能力的军品外资产，本院将于2011年底启动相关军品外资产注入上市公司的相关工作”。
为履行关于非军资产注入的承诺，航天三院拟将其所属事业单位北京特种机械研究所持有的北京华天机电研究所有限公司（以下简称“华天公司”）97.8%的股权转让给航天科技。
（二）董事会审议情况及其他需履行的程序
2011年12月28日，公司第四届董事会2011年第二次临时会议审议通过了《关于收购北京特种机械研究所持有的北京华天机电研究所有限公司97.8%股权的议案》。
因北京特种机械研究所和华天公司为公司大股东航天三院的所属单位，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，北京特种机械研究所和华天公司为本公司的关联方，本次交易属于关联交易，关联董事薛亮、张彦文、董贵滨、卢克南、高继明、李建民、郑辛回避了表决。
独立董事对该项关联交易进行了事前审核，并对该交易发表独立意见如下：
收购北京特种机械研究所持有的北京华天机电研究所有限公司97.8%股权，将提升公司在航天应用技术板块相关产业的规模、竞争力及话语权，进一步改善航天科技整体的财务指标，提高公司的每股盈利，并提升其经营管理水平及效率。待相关中介机构出具审计、评估报告后，公司将再次召开董事会进行审议。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，华天公司2010年经审计资产总额、营业收入、净资产额占航天科技最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应财务指标的比例均未达到50%，因此，未构成上市公司重大资产重组的行为，且未涉及股本总额变动，无需中国证监会审核。
本次交易需取得华天公司除北京特种机械研究所外的其他股东放弃优先受让权、国有资产主管部门关于本次方案、评估结果等事项的相关批复和备案等。另外，由于本次交易属于国有股权的转让，根据相关法律法规的规定，本次收购事项需到北京产权交易所办理挂牌交易的相关手续。
根据深圳证券交易所和公司章程的有关规定，本次收购股权暨关联交易涉及金额预计在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的5%以上，需公司股东大会审议批准，关联股东回避表决。
二、交易对方基本情况
名 称：北京特种机械研究所
注册地址：北京市海淀区五棵松路61号
办公地址：北京市海淀区五棵松路61号
企业性质：事业单位
法人代表：葛令民
开办资金：5,975万元
主要股东：北京特种机械研究所是公司大股东中国航天科工飞航技术研究院的所属事业单位
主营业务：光电技术研究、自动化控制技术研究、特种机械产品研制。
北京特种机械研究所最近一个会计年度期末的总资产95,442万元，净资产53,501万元，营业收入75,656万元，净利润5,283万元（未经审计）。
三、交易标的基本情况
公司名称：北京华天机电研究所有限公司
收购标的：北京特种机械研究所持有的华天公司97.8%的股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
定价依据：本次交易定价基础为：以经国有资产主管部门评估备案的北京特种机械研究所持有的华天公司股权评估价值为依据，标的资产的评估基准日为2011年12月31日，最终按照国有产权挂牌交易程序确定交易价格。
注册资本：2,000万元
注册地址：北京市海淀区五棵松路61号
法定代表人：曾智勇
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产高压测试设备
公司股东结构：北京特种机械研究所持股97.8%，楼颂森等12名自然人合计持股2.2%。
截至2010年12月31日，华天公司资产总额94,810,743.05元，负债总额58,882,919.93元，应收款项总额29,229,346.52元,净资产为35,927,823.12元，营业收入101,858,159.96元，营业利润9,633,163.20元，净利润8,665,142.26元，经营活动产生的现金流量净额-3,767,603.00元（经审计）。
截至2011年9月30日，华天公司资产总额107,552,672.14元，负债总额70,859,804.21元，应收款项总额36,715,316.71元,净资产为36,692,867.93元，营业收入95,462,371.54元，营业利润11,376,565.86元，净利润9,931,821.81元，经营活动产生的现金流量净额-6,940,793.63元（未经审计）。
华天公司成立于1991年7月，目前注册资本2,000万元, 其中北京特种机械研究出资比例为97.8%，楼颂森等12位自然人出资比例为2.2%。
华天公司是国内最早生产快速极性换接高压直流发生器的制造商，并有数十套直流成功经验，在设备主体结构设计、电压等级、测控技术等指标均已取得国内领先地位、达到世界先进水平，并取得了多套世界级电力测试设备实际运行的成绩，成为国内著名、全球知名电力测试设备生产制造商。
随着公司的不断发展，公司的管理从先前的粗放型向精细化推进。公司相继出台了各种管理规章制度、控制流程等二十余种，逐步建立起管理规范、运营高效的现代企业管理体系，相对于主要竞争对手而言，公司逐渐形成一定优势。
2006年公司产品开始出口海外（境外）市场，并同时着手建立海外代理商制度。到目前为止共出口海外（境外）16个国家和地区，覆盖了世界五大洲，包括美国、加拿大、英国、澳大利亚、南非、埃及、印度、巴西、阿根廷和台湾等。
公司扎根军工系统，依托北京特种机械研究所、中国航天科工飞航技术研究院和中国航天科工集团公司，在高端技术、高端人才、资金及渠道等方面，拥有坚实的后盾。
四、本次交易的目的和对公司的影响
在业务方面，华天公司的注入，符合航天科技发展的主业方向，将提升公司在航天应用技术板块相关产业的规模、竞争力及话语权。
在财务方面，从华天公司目前的财务状况来看，其资产负债结构合理，盈利能力较强，因此将华天公司注入到航天科技，将进一步改善航天科技整体的财务指标，提高公司的每股盈利。
在管控方面，将华天公司注入航天科技后，航天科技将通过现代化的公司治理机制加强对华天公司的管控，进一步提升其经营管理水平及效率。
本次交易将不会导致大股东资金占用或关联担保。
五、本次交易的生效条件
（1）本次收购须经转让方北京特种机械研究所和收购方航天科技以及转让标的华天公司履行相关内外部审批程序后生效，包括但不限于华天公司其他股东放弃优先受让权、董事会、股东大会、国有资产主管部门关于本次方案、评估结果等事项的相关批复和备案等。
（2）由于本次交易属于国有股权的转让，根据相关法律法规的规定，本次收购事项需到北京产权交易所办理挂牌交易的相关手续。
（3）本次交易须签订《产权交易合同》，《产权交易合同》须经双方法人签字、盖章后方可生效。
六、其他
本次公告后，公司将按照相关规定及时履行后续信息披露义务。
七、备查文件
（一）公司第四届董事会2011年第二次临时会议决议；
（二）独立董事独立意见。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一一年十二月三十日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2011-临-031
航天科技控股集团股份有限公司
关于收购北京特种机械研究所
持有的北京华天机电研究所有限
公司97.8%股权的独立意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为航天科技控股集团股份有限公司的独立董事，对2011年12月28日召开的公司第四届董事会2011年第二次临时会议的《关于收购北京特种机械研究所持有的北京华天机电研究所有限公司97.8%股权的议案》，进行了事前审核，并仔细阅读了公司提供的相关资料。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
收购北京特种机械研究所持有的北京华天机电研究所有限公司97.8%股权，将提升公司在航天应用技术板块相关产业的规模、竞争力及话语权，进一步改善航天科技整体的财务指标，提高公司的每股盈利，并提升其经营管理水平及效率。待相关中介机构出具审计、评估报告后，公司将再次召开董事会进行审议。
独立董事：赵慧侠、宁向东、怀效锋、欧阳明高
二〇一一年十二月三十日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2011-临-032
航天科技控股集团股份有限公司
控股子公司收到财政部关于重大
技术创新及产业化资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
我公司控股子公司航天科工惯性技术有限公司（以下简称“惯性公司”）近日收到财政部关于2011年中央国有资本经营预算重大技术创新及产业化资金拨款伍佰伍拾伍万元整（人民币）。此项拨款用于惯性公司承担的“陀螺（电磁）组合HT-LWD无线随钻地质旋转导向系统总体技术研究”。
根据企业会计准则的相关规定，该笔资金直接进入惯性公司2011年度收益。
特此公告
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一一年十二月三十日