证券代码：900956 证券简称:东贝B股 公告编号：2011-016
黄石东贝电器股份有限公司关于有关媒体披露相关信息的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、 报道情况
2011年12月22日证券时报等媒体发表了题为《东贝B管理层涉嫌侵吞巨额国有资产》、《东贝B管理层曲线MBO揭秘》、《巨额利益体外循环东贝管理层自烹盛宴》等系列文章，主要内容如下：
1、 东贝管理层涉嫌侵吞巨额国有资产。
2、 东贝B管理层实施曲线MBO，并已发生实际控制人变更。
3、 东贝B低价转让控股子公司。
4、 与芜湖欧宝机电有限公司（以下简称欧宝公司）、黄石艾博科技发展有限公司（以下简称艾博公司）的关联交易等存在利益输送的嫌疑。
5、 欧宝公司无偿使用本公司商标。
6、 黄石东贝铸造有限公司（以下简称铸造公司）业绩优良，增资时没有吸纳东贝B而是考虑了欧宝公司且与东贝B的交易存在利益输送嫌疑。
7、 艾博置业和金凌农林利用本公司人、财、物等资源
8、 信息披露违反相关规定。
二、 相关情况的说明
经核实，本公司现对上述传闻说明如下：
1、 关于东贝管理层涉嫌侵吞巨额国有资产：
芜湖开发区在引进东贝到芜湖投资时，为了达到激励引入企业快速健康发展，2006年4月12日与东贝管理层签订了股权激励协议，协议约定，芜湖建总以其土地入股，持引入的芜湖目标公司35%的股权，如果其引入企业的发展在规定的年限内达成发展目标，将采取奖售的方式，将其所持的股权按照约定奖售给管理层，并要求东贝管理层支付200万元股权预付款。三年到期后，欧宝公司的发展达到了协议约定的目标，芜湖开发区兑现协议，将其所持欧宝公司35%的股权奖售给东贝高层管理人员，法瑞西公司根据上述协议受让了该股权。芜湖法瑞西投资有限公司系由东贝集团及各子公司高层管理人员的直系亲属37人，共同设立的一家有限公司，公司成立于2009年12月，注册资本200万元。
由于芜湖建总在欧宝公司设立时就其所持股权对东贝管理层的激励进行了约定，是一项股权激励计划，不存在侵占国有资产的情形。但由于学习不够，认识不足，东贝管理层与芜湖建总签订股权激励协议时，本公司没有履行相应的董事会、股东会程序。日前，本公司向法瑞西反馈了这一情况，法瑞西全体股东召开了股东会，并形成决议：在取得本公司董事会、股东会同意的情况下，法瑞西同意将其从芜湖建总获得的欧宝公司35%的股权激励以原来的购买价格转让给本公司。
2、 关于本公司实际控制人发生变更
本公司的控股股东黄石东贝机电集团有限责任公司（以下简称东贝集团）是根据当时的国家债转股政策而设立的一家有限公司，公司成立之初，东方、建行、信达、华融、黄石国有资产经营公司下属的黄石东贝冷机实业公司分别持有公司43.81%、21.17%、9.61%、16.15%和9.26%的股权。根据国家债转股政策，中国建设银行股份有限公司（以下简称：建银股份）于2007年6月30日在湖北日报上刊登了关于转让其所持东贝机电集团有限责任公司债转股股权公告，并将该股权委托湖北诚信拍卖有限公司挂牌拍卖，欧宝公司和艾博公司有购买该股权的意向， 上述两公司各自召开了董事会、股东会，于2007年10月19日，欧宝公司以2726.85万元价格溢价购得东贝集团15.66%的股权，艾博科技以959.44万元价格溢价购得东贝集团5.51%的股权。
在建行处置股权期间，华融资产管理公司也有处置其所持东贝集团股权的意向，在建行拍卖完成后，华融资产管理公司即以建行拍卖的成交价，于2008年2月15日以2811.31万元的价格将所持东贝集团的股权协议转让给了欧宝公司。
2010年初，信达资产管理公司拟出让其所持东贝集团9.61%的股权，并在湖北日报和武汉光谷联合产权交易所网站上进行公告，公开征集投资人，欧宝公司有意购买该股权，为此召开了董事会，通过了购买股权的决议。2010年6月30日，欧宝公司以2390万元的价格溢价竞得该股权。
2009年，黄石市国有资产经营公司根据湖北省黄石市人民政府《关于东贝冷机实业公司产权转让》的批复、黄石市国有企业改革领导小组办公室关于《黄石东贝冷机实业公司产权制度改革方案》的批复要求，采用公开挂牌的方式出让黄石东贝冷机实业公司（该公司持有东贝集团9.26%的股权），2009年11月6日，艾博公司通过在产权交易中心挂牌的方式，以3328万元价格取得东贝冷机实业公司的全部产权。收购上述股权完成至今，东贝集团的股权结构为：
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本公司的控股股东是东贝集团，从东贝集团的股权结构来看，黄石艾博科技发展有限公司直接和间接持有东贝集团14.77%的股权。艾博公司是于2006年底由东贝集团全体员工采取信托方式设立的一家有限公司，注册资本1000万元，主要为本公司提供压缩机零部件。东贝管理层(东贝集团和本公司董事及高管)合计持股28%，东贝集团中层干部持股25.22%，员工持股46.78%。东贝管理层在艾博公司董、监事及高管中没有担任任何职务，不参加艾博公司的董事会及经理办公会议，不参与艾博公司的决策，故东贝管理层未构成对艾博公司的控制。
欧宝公司为东贝集团第二大股东，持有东贝集团41.42%的股权。芜湖欧宝公司成立于2006年4月13日，股权结构为本公司40%，芜湖建总35%、常州中科电气制造有限公司25%，公司占地200亩，注册资本为2500万元人民币。2007年3月，常州中科电气制造有限公司将持有的芜湖欧宝25%的股权转让给昌鑫集团公司。昌鑫集团公司系一家港资企业，设立于2006年3月，该公司股东及董事为吴韶芳。
本公司是欧宝公司第一大股东，而本公司的实际控制人为东方资产管理公司。根据本公司掌握的信息，并经向东贝管理层了解，昌鑫集团与东贝管理层没有股权及业务关系，与法瑞西也无股权及业务关联，故欧宝公司与艾博公司不构成一致行动人的关系；东方资产管理公司持有东贝集团43.81%的股权，是东贝集团的第一大股东。从董事构成来看，东贝集团董事9名，其中东方资产管理公司4名，艾博公司3名，欧宝公司2名。虽然9名董事中有5名是东贝高管，但他们分别是由艾博公司和欧宝公司委派的，分别维护各股东在东贝集团的权益，按照各自股东会的意志在东贝集团行使董事权利，不是代表个人的意志。在三家股东委派的董事中，东方公司人数最多。故我们认为东贝管理层未构成对东贝集团的控制。
基于以上理解，本公司认为本公司实际控制人没有发生变化，应为东方资产管理公司，而东方资产管理公司通过东贝集团持有的本公司股权变动没有达到5%的比例，故在东贝集团的上述股权变动中，没有进行信息披露。
3、 关于海观山宾馆、晨信光电产权出让
多年来，海观山宾馆经营状况一直不太好，宾馆先后投入资金2600多万元，进行装修改造，经营环境发生很大改观，但由于种种原因，仍未能摆脱亏损局面，年亏损额达500万元左右。近几年来，本公司为了集中精力发展主业，拟出让海观山宾馆，并先后与海内外多家客商进行过洽谈，由于他们出价太低都没有达成。2009年，宾馆一号楼又已陈旧，面临装修改造，考虑到前些年不断的投入，不断的发生亏损的状况，拟处置掉海观山宾馆，也可为本公司黄金山工业园项目建设解决一部分资金。同时考虑到公司还有两家控股的子公司黄石晨信光电有限公司和黄石东贝机电集团太阳能有限公司，一直也是处于亏损或微利的状态，于是公司决定，将黄石市海观山宾馆有限责任公司、黄石晨信光电有限公司、黄石东贝机电集团太阳能有限公司一并对外出让。2009年，公司为此召开了董事会、股东会，通过了出让三家股权的决议，并在湖北产权交易中心进行了公开挂牌，日豪水都购买了海观山宾馆，其法人代表为蔡秀青，余建军与蔡秀青为夫妻关系，日豪水都及余建军本人与东贝集团、东贝管理层没有任何关联关系；法瑞西受让了晨信光电公司，太阳能公司因无人摘牌，目前仍为本公司的控股子公司。
4、关于关联交易
艾博公司关联交易：
2006年底，本公司零部件供应商屡屡出现零部件质量问题，为进一步提升本公司的产品质量，促进供方及时交货，降低采购价格。同时也为了更好的调动员工积极性，增强员工凝聚力，东贝集团员工自主出资设立了艾博公司。艾博公司的股权投资采取的是信托方式，而且建立了股权退出机制，持有信托股权的个人如出现损害东贝利益的情形，其必须按成本价退出其所持信托股权。股权结构也比较分散，集团董事长只占5.5%，集团副总也只3.3%。而且不搞终生制，也不搞世袭制，不担任东贝职务时股权退出。艾博公司成立后，为本公司提供压缩机零部件，提高了本公司的零部件质量，改善了交货及时性，也调动了全体员工的积极性，促进了东贝干部员工廉洁自律。艾博供应给本公司的所有零部件，本公司都有三家以上的供应商，艾博供应的价格没有高于其他供应商。近几年来，由于艾博公司带头降价，也迫使其他零部件供应商降低供货价格，使本公司的采购成本逐年降低。本公司与艾博公司的关联交易如下：
本公司向艾博公司采购零部件
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上述关联交易，2006年、2007年未予披露，2008年半年度报告及年度报告进行了披露，2010年以来，每年采购的预计金额及定价政策提交了股东会讨论通过，实际执行的情况在每年的半年报、年报进行了披露。（详见上海证券交易所网站）
欧宝公司关联交易：
欧宝公司系本公司依据发展战略和市场布局而设立的控股子公司。我国冰箱的生产，主要分布在青岛、广东、安徽和华东四个地区，根据本公司的市场布局，安徽、华东市场由欧宝供货，华东和安徽的市场所需的压缩机品种，如果欧宝不能生产，就从本公司以不低于其他客户的价格购买，再向冰箱公司销售（2008年3月以来，购进价格与销售价格一致，没有任何价差）。反之，本公司所对应的市场所需的压缩机品种，如果本公司不能生产，则以相同的订价原则向欧宝公司采购，然后销售给冰箱公司，没有进行利益转移。至于欧宝公司销售费用、研发费用、管理费用等比本公司低，主要是由于以下原因：本公司销售的是中间产品，不需广告费、宣传费等，销售人员也很少，销售费用的主要构成是运输费用和三包损失，欧宝公司贴近合肥和华东地区，运输半径短，另外欧宝成立时间短，产品销售的年限不长，且装备较好，产品品质有保证，发生三包的损失会很少。研发方面，东贝生产12个系列产品，而欧宝只生产L、S两个系列产品，产品研发费用是要低一些。欧宝公司是新建的工厂，无论是厂房布局还是机构设置及人员配备等都比本公司要优化得多，加之进来的都是青工，没有退休人员，管理费用低是正常的。本公司与欧宝公司的关联交易如下：
1、本公司向欧宝公司销售商品
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2、欧宝公司向本公司销售商品
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上述关联交易未提交董事会和股东会审议，也未作披露。
5、关于欧宝无偿使用本公司商标：
东贝商标的所有权不属于本公司，本公司一直无偿使用东贝商标，欧宝公司不需向本公司支付商标使用费。
6、铸造公司增资及与本公司的利益输送
东贝铸造公司原系公司控股股东黄石东贝机电集团的全资子公司，其主要产品是压缩机铸件，除为本公司供应铸件毛坯外，还向其他压缩机公司，如华意、加西贝拉等供货。2006年9月，为筹集资金扩大铸造公司产能，以满足本公司铸件需求，欧宝公司对铸造公司增资，占铸造公司51.28%的股权，铸造公司所处的是成熟产业，盈利能力并不强，欧宝公司注资前后那几年，铸造公司的利润情况是2005年338万元，06年364万元，07年494万元，08年53万元，今年，受原材料涨价等因素的影响，还会面临较大的亏损，由此可见，由欧宝公司投资而没有让本公司投资的并非业绩优良的公司。在对本公司的供货价格上，铸造考虑到本公司是其最大客户，且运输距离短等因素，所以对本公司的销售价格比其他公司还要低一些。
7、关于艾博置业和金凌农林利用本公司人、财、物等资源
艾博置业有限公司成立于2010年4月，注册资本1000万元，股东构成为本公司子公司芜湖欧宝机电有限公司持股30%，艾博公司持股70%。
湖北金凌精细农林有限公司成立于2010年5月，注册资本1000万元，股东构成为本公司子公司芜湖欧宝机电有限公司持股30%，艾博公司持股70%。截止2010年底上述两家公司与本公司的关联欠款为：欧宝公司的子公司黄石东贝铸造有限公司欠艾博置业有限公司980万元，上述关联方占用资金的情况公司在2010年度报告中已作披露。（详见上海证券交易所网站）
2011年5月17日艾博置业向欧宝公司借款2600万元，根据协议借款期内按同期银行利率支付利息，该欠款本息之前已全部还清，截至媒体报道时，艾博置业、金凌农林都不欠本公司及控股子公司的债务。
艾博置业和金凌农林公司在登记注册时，只是借用本公司在黄金山开发区的一块地的地址作为注册地址，此地块目前已由本公司全部建成压缩机新工厂并投入运营，该公司没有在本公司任何一处场所办公。媒体披露的蛋鸡养殖场系湖北金凌精细农林阳新公司，是湖北金凌精细农林有限公司的全资子公司，其注册地为阳新县军垦农场，经营场所为阳新县军垦农场山林大队。艾博置业及金凌农林的人员与本公司是独立的，它的人员工资等费用由自己承担，它们聘请的董事有部分也是本公司的董事，但他们不在本公司领取薪酬。
8、关于信息披露
（1）在披露艾博公司与本公司的关联交易时，本公司以为披露的重点是交易金额和定价原则，所以在进行该关联交易的披露时没有重视对关联身份的详细披露。
（2）2006年初，本公司原计划在合肥投资一家全资子公司，后将投资地改至芜湖设立为一家合资公司。但在进行相关信息披露时，写成“投资地由合肥变更为芜湖开发区，其他内容不变”，这确实是一大疏忽，其实本公司在06年年报、半年报中，对欧宝公司的公司性质及股东构成都有详细披露。
（3）2006年4月，芜湖开发区与本公司签订股权激励协议时，本公司没有履行董事会、股东会等相应程序，也未进行公告；2010年，法瑞西通过公开竞价获得晨信光电股权，因法瑞西是东贝管理层家属投资设立的公司，与本公司构成关联关系，本公司没有及时进行披露。
上述种种，是由于公司相关工作人员学习不够及疏忽大意造成，在此，向广大投资者致歉。同时，本公司将以此为戒，认真学习相关法律和规章，提高自身能力和水平，防止上述事件的再次发生。对信息披露以及公司治理中存在的问题，本公司将认真进行整改，其中法瑞西拟将通过芜湖开发区激励受让的欧宝公司35%的股权原价转让给本公司，本公司将依照程序提交董事会、股东会，并按照股东会决议履行。
三、 其他说明
由于信息不对称及本公司在信息披露过程中存在不足等因素，因而引发了媒体对本公司的一些疑惑，今后本公司将认真吸取教训，加强信息披露等各项工作，更加规范地履行上市公司应尽的义务。目前，公司生产经营活动正常，经营情况详见公司年报，如若公司2011年的业绩情况触发上交所信息披露要求，公司将及时履行披露义务。
四、 风险提示
本公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《香港商报》和上海证交所网站（www.sse.com.cn），本公司发布的信息以上述指定的报刊和网站刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
2011年12月30日
| 交易时间 | 交易类型 | 交易定价方式及决策程序 | 交易发生额（万元） |
| 2006年 | 压缩机零部件 | 比较定价，价格不高于其他供应商， | 458.53 |
| 2007年 | 压缩机零部件 | 比较定价，价格不高于其他供应商 | 21749.11 |
| 2008年 | 压缩机零部件 | 比较定价，价格不高于其他供应商 | 19691.68 |
| 2009年 | 压缩机零部件 | 比较定价，价格不高于其他供应商 | 23667.50 |
| 2010年 | 压缩机零部件 | 比较定价，价格不高于其他供应商 | 43818.02 |
| 交易时间 | 交易类型 | 交易定价方式及决策程序 | 交易发生额（万元） |
| 2006年 | 产成品 | 双方签订协议，按大客户价格 | 4560.92 |
| 2007年 | 产成品 | 双方签订协议，按大客户价格 | 34368.59 |
| 2008年 | 产成品 | 进销价相同，没有差价 | 31817.17 |
| 2009年 | 产成品 | 进销价相同，没有差价 | 23475.10 |
| 2010年 | 产成品 | 进销价相同，没有差价 | 27724.11 |
| 交易时间 | 交易类型 | 交易定价方式及决策程序 | 交易发生额（万元） |
| 2007年 | 产成品 | 双方签订协议，按大客户价格 | 4894.45 |
| 2008年 | 产成品 | 进销价相同，没有差价 | 30735.89 |
| 2009年 | 产成品 | 进销价相同，没有差价 | 66451.52 |
| 2010年 | 产成品 | 进销价相同，没有差价 | 92349.43 |