（上接B19版）
2011年12月30日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对外担保的议案》，拟为西安商泰进出口有限公司（以下简称“商泰公司”）、西安西罗航空部件有限公司（以下简称“西罗公司”）、西安西罗涡轮制造有限公司（以下简称“西涡公司”）、西安西航集团铝业有限公司（以下简称“铝业公司”）、西安商泰机械制造有限公司（以下简称“商泰机械”）和西安西航集团莱特航空制造技术有限公司（以下简称“莱特公司”）提供担保，担保总额为人民币31,200万元、美元2,340万元，合计人民币46,012.2万元（美元:人民币汇率按1:6.33计算）。
包含本次担保在内，公司累计对外担保金额为人民币33,942万元、美元3,000万元，合计人民币52,932万元（美元:人民币汇率按1:6.33计算），全部为对下属子公司的担保。
董事会表决情况为：12 票同意，0票反对，0票弃权。
本次担保事项尚需公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）商泰公司
成立日期：1999年4月
注册资本：2,600万元人民币
注册地址：西安市北郊徐家湾红旗西路04号
经营范围：经营和代理各类商品及技术进出口经营，开展来料加工和三来一补业务，经营对销贸易和转口贸易。
商泰公司是由本公司和西安航空发动机集团天鼎有限公司共同投资设立，本公司持有其75%股权。2011年1-11月，商泰公司实现营业收入80,867万元，实现利润总额619万元，实现净利润467万元。截至2011年11月末，商泰公司的总资产为29,148万元，资产负债率为88.39%。
（二）西罗公司
成立日期：1996年6月
注册资本：1,827万美元
注册地址：西安市未央区徐家湾
经营范围：生产、销售各种航空发动机涡轮叶片、航空发动机维修、大修、装配和测试服务。
西罗公司是本公司与英国罗尔斯罗伊斯公共有限公司合资组建，本公司持有其51%的股权。2011年1-11月，西罗公司实现营业收入18,192万元，实现利润总额-820万元，净利润-843万元。截至2011年11月末，西罗公司资产总额为为34,090万元，资产负债率为55.31％。
（三）西涡公司
成立日期：2008年11月
注册资本：600万元
注册地址：西安市凤城十一路出口加工区多层7房2号
经营范围：航空发动机涡轮类商品的制造、加工及技术的进出口业务。（国家限定公司经营的洞口及技术除外；涉及许可证的取证后方可经营）
西涡公司是西罗公司的全资子公司。2011年1-11月，西涡公司实现营业收入6,465万元，实现利润总额-17万元，净利润-17万元。截至2011年11月末，西涡公司资产总额为9,259万元，资产负债率为97.67％。
（四）莱特公司
成立日期：2007年5月
注册资本：42,000万元
注册地址：西安市风城十二路出口加工区多层厂房D1D2
经营范围：主要有航空发动机、燃气轮机零部件的制造、销售、研发、检测、修理；货物及技术的进出口业务；机械加工和保税物流业务。
莱特公司是本公司的全资子公司。2011年1-11月，莱特公司实现营业收入38,788万元，实现利润总额1,223万元，净利润1,014万元。截至2011年11月末，莱特公司的资产总额为87,021万元，资产负债率为47.22％。
（五）商泰机械
成立日期：2004年7月
注册资本：1,000万元
注册地址：西安出口加工区
经营范围为：货物及技术的进出口经营、来料加工和“三来一补”业务、燃气轮机及机电产品的维修、机电产品的技术研发和测量、金属材料及建筑材料的销售等。
商泰机械为公司全资子公司-莱特公司的全资子公司。2011年1-11月，商泰机械实现营业收入42,512万元，实现利润总额3,039万元，净利润2,599万元。截至2011年11月末，商泰机械的总资产为36,042万元，资产负债率为86.34％。
（六）铝业公司
成立日期：2001年1月
注册资本：5,050万元
注册地址：西安市未央区徐家湾
经营范围：金属材料销售；铝型材、隔热型材的研制、生产、销售；建筑物室内外装饰装修设计、施工；建筑物各种门窗、幕墙的设计、制造、安装；玻璃深加工、金属材料的表面处理、建筑钢结构工程设计、制造、安装；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营合禁止进出口的商品除外）；承包境外建筑幕墙工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计、监理项目；上述境外项目所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员。
铝业公司是由本公司和西安航空发动机集团天鼎有限公司共同出资组建，本公司持有其88.12%股权。2011年1-11月，铝业公司实现营业收入37,698万元，实现利润总额-36万元，实现净利润-33万元。截至2011年11月末，铝业公司的资产总额为14,564万元，资产负债率为74.99％。
三、担保协议的主要内容
（一）商泰公司
2012年，公司为商泰公司提供担保金额为人民币17,200万元、美元1,000万元，其中：网上支付税费保函担保200万元人民币、开立保函及信用证担保5,000万元人民币，流动资金贷款担保12,000万元人民币、信用证融资担保1,000万美元，以上担保期限均为一年。
（二）西罗公司
2012年，公司按航空动力占该公司出资额51%的比例，为西罗公司提供流动资金贷款担保1,000万美元，担保期限一年。
（三）西涡公司
2012年，公司继续为西涡公司提供固定资产融资租赁担保2,142万元人民币，担保期限五年。
（四）莱特公司
2012年，公司为莱特公司提供流动资金贷款担保7,000万元人民币，担保期限一年。公司继续为莱特公司提供固定资产长期贷款660万美元担保，担保期限五年。
（五）商泰机械
2012年，公司为商泰机械提供流动资金贷款担保人民币5,500万元，美元340万元、担保期限一年。
（六）铝业公司
2012年，公司为铝业公司提供流动资金贷款担保1,500万元人民币，担保期限一年；继续提供固定资产融资租赁担保600万元人民币，担保期限三年。
四、董事会意见
上述公司生产经营正常，未来发展较好，具有良好的偿还债务能力，且本公司为其控股股东或实际控制人，能有效控制风险。因此，为促进该等公司的发展，本公司拟对该等公司的融资提供担保。
五、独立董事意见
本公司独立董事认为，本次对外担保的被担保方均为公司控股或全资子公司及其子公司，其生产经营及财务状况正常，该等担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，公司对外担保的决策程序合法、合理、公允；该等对外担保没有损害公司及公司股东的利益
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至本公告日，包含本次担保在内，本公司及控股子公司累计担保金额为人民币33,942万元、美元3,000万元，合计人民币52,932万元（美元:人民币汇率按1:6.33计算），全部为本公司对下属子公司及其子公司的担保。本公司及下属子公司不存在为除本公司及本公司控股子公司之外的公司担保的情形。
七、备查文件目录
1、担保协议
2、公司第六届董事会第二十一次会议决议
3、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表
4、被担保人营业执照复印件
5、公司独立董事专项意见
特此公告。
西安航空动力股份有限公司
2011年12月30日
西安航空动力股份有限公司
独立董事关于关联交易的独立意见
西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年12月30日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2011年度关联交易预测金额的议案》、《关于预计2012年度航空发动机销售额及与西航集团签署关联交易框架协议书的议案》和《关于2012年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》。该等议案涉及关联交易，我们作为公司的独立董事，就上述关联交易的相关事项发表意见。
一、《关于调整2011年度关联交易预测金额的议案》
公司第六届董事会第十二次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过了2011年度关联交易的系列议案。由于公司2011年经营规模比年初预计有所调整，尽管预计本年度关联交易总额未超出年初预计数，但个别项目的实际执行与年初预计有所变化。因此，公司按照实际情况对2011年度各项关联交易预计金额进行了调整。
公司上述交易的交易对方为公司控股股东西航集团及其下属公司以及公司实际控制人中国航空工业集团公司下属公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易对方为公司的关联方，上述交易构成了公司的关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《西安航空动力股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就本关联交易的相关事项发表如下意见：
就上述议案，公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向本人提供了上述议案的相关资料并进行了必要的沟通，获得了本人的事前认可；董事会在对上述事项进行表决时，关联董事庞为、万多波、李宗顺、王良和赵岳亦按规定回避表决，符合中国证监会、上海证券交易所及公司的有关规定。
上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。本人同意公司董事会就上述议案做出的决定，并同意将上述议案提交股东大会审议。
二、《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议书的议案》
按照原国防科工委的批复要求，公司生产制造的航空发动机整机采取向西航集团销售，并由西航集团向最终用户销售之方式进行。根据公司与西航集团就航空发动机销售事宜签署的《航空发动机整机销售合同》和公司业务发展要求，预计2012年发动机销售业务销售额为135,713万元。
2012年公司预计将与西航集团及其附属控股公司等关联法人之间在产品销售、原材料采购、提供公共服务、房产、土地、设备租赁等方面发生关联交易，为便于信息披露及监管部门的审核以及提高效率，公司拟与西航集团就2012年度上述交易事宜签署《关联交易框架协议书》。
公司上述交易的交易对方为公司控股股东西航集团及其下属公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易对方为公司的关联方，上述交易构成了公司的关联交易。
公司事前已将本议案作为关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行必要的沟通与讨论；公司独立董事审阅了《航空发动机整机购销合同》、《关联交易框架协议书》等文件。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《西安航空动力股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就本关联交易的相关事项发表如下意见：
就上述议案，公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向本人提供了上述议案的相关资料并进行了必要的沟通，获得了本人的事前认可；董事会在对上述事项进行表决时，关联董事庞为、万多波、李宗顺、王良和赵岳亦按规定回避表决，符合中国证监会、上海证券交易所及公司的有关规定。
上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。本人同意公司董事会就上述议案做出的决定，并同意将上述议案提交股东大会审议。
三、《关于2012年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》
因公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户大部分为中国航空工业集团公司的下属子公司、合营公司。中国航空工业集团公司为公司实际控制人，该等公司为公司的关联方，公司与该等公司相互之间的交易将构成关联交易。
预计2012年度，公司将与上述关联方发生大量的关联交易。由于该等关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为公司日常生产经营所必须，要经常订立新的持续性关联交易协议，无法将每份协议提交董事会或者股东大会审议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，公司拟就持续性关联交易与各关联方签署关联交易协议。
公司上述交易的交易对方为公司实际控制人中国航空工业集团公司下属公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易对方为公司的关联方，上述交易构成了公司的关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《西安航空动力股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就本关联交易的相关事项发表如下意见：
就上述议案，公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向本人提供了上述议案的相关资料并进行了必要的沟通，获得了本人的事前认可；董事会在对上述事项进行表决时，关联董事庞为、万多波、李宗顺、王良和赵岳亦按规定回避表决，符合中国证监会、上海证券交易所及公司的有关规定。
上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。本人同意公司董事会就上述议案做出的决定，并同意将上述议案提交股东大会审议。
独立董事签署：
池耀宗
刘志新
鲍卉芳
杨 嵘
年 月 日
西安航空动力股份有限公司
独立董事关于对外担保的独立意见
西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年12月30日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对外担保的议案》。
为促进下属子公司的发展，2012年公司拟对下属公司：西安商泰进出口有限公司、西安西罗航空部件有限公司、西安西罗涡轮制造有限公司、西安西航集团铝业有限公司、西安商泰机械制造有限公司和西安西航集团莱特航空制造技术有限公司提供贷款担保，担保总额为人民币31,200万元、美元2,340万元，合计人民币46,012.2万元（美元:人民币汇率按1:6.33计算）；累计为上述子公司提供担保金额为人民币33,942万元、美元3,000万元，合计人民币52,932万元（美元:人民币汇率按1:6.33计算）。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《西安航空动力股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就本次对外担保事项发表如下意见：
本次对外担保的被担保方均为公司控股或全资子公司，其生产经营及财务状况正常，该等担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，公司对外担保的决策程序合法、合理、公允；该等对外担保没有损害公司及公司股东的利益。
独立董事签署：
池耀宗
刘志新
鲍卉芳
杨 嵘
年 月 日