证券代码：600580证券简称：卧龙电气编号：临2012-002

卧龙电气集团股份有限公司

五届三次临时董事会决议公告

暨召开2012年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2011年12月28日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开五届三次临时董事会会议的通知，会议于2012年1月9日以通讯方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，会议以通讯投票表决方式通过了如下决议：

一、审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币3.5亿元，使用期限不超过6个月（自公司股东大会批准之日起计算）。

具体内容详见公司同日披露的临2012-003号公告。

9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交二○一二年第一次临时股东大会审议表决。

二、审议通过了《关于提名姚先国先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》

鉴于公司独立董事吴建敏先生因个人原因向公司董事会请求辞去其担任的公司独立董事职务，一并辞去董事会审计委员会成员职务。

故公司董事会提名姚先国先生为公司第五届董事会独立董事候选人，其任期与本届董事会一致。（简历见附件2）

独立董事对此议案发表了意见：同意提名姚先国先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

该议案中独立董事候选人尚需经上海证券交易所审核无异议后提交公司二○一二年第一次临时股东大会审议表决。

9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于召开二○一二年第一次临时股东大会的议案》

（一）召开本次临时股东大会基本情况

1、会议召集人：公司董事会；

2、现场会议召开时间：2012年1月30日下午14:00；

网络投票时间：2012年1月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

3、股权登记日：2012年1月16日

4、会议地点：浙江省上虞市人民西路1801号，公司会议室。

5、会议表决方式

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

（二）会议议题

1、审议《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

2、审议《关于选举姚先国先生为公司第五届董事会独立董事的议案》

（三）出席会议的对象

1、截止2012年1月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

（四）会议登记办法

（1）法人股东持营业执照复印件、股东账户、法定代表人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东账户办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。

（2）登记时间和地点：2011年1月17日－29日（上午8：00－11：00，下午2：00－4：30）到公司办公室办理登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

（五）其他事项：

（1）出席会议代表交通及食宿费用自理。

（2）联系方式

联系地址：浙江省上虞市人民西路1801号，卧龙电气集团股份有限公司董事会办公室，邮政编码：312300

联系电话：（0575）82176629，传真：（0575）82176636

联系人： 王海龙 丁莉莉

9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

附件1：授权委托书

附件2：独立董事候选人姚先国简历

附件3：网络投票操作流程

附件4：独立董事提名人声明（上网）

附件5：独立董事候选人声明（上网）

卧龙电气集团股份有限公司

董事会

2012年1月10日

附件1

授 权 委 托 书

截止2012年1月16日下午上海证券交易所交易结束时，我单位（个人）（股东账户号码：         ，自然人股东身份证号码       ）持有卧龙电气集团股份有限公司共计    股，兹全权委托 先生（女士）（身份证号码：         ），代表我单位（个人）出席卧龙电气集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并按照以下授权行使表决权：

序号	表 决 议 案	同意	反对	弃权
1	关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
2	关于选举姚先国先生为公司第五届董事会独立董事的议案

此委托书表决符号为“√”。

委托人签名（单位公章）： 受托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

委托时间： 受托时间：

委托人持股数：

附件2

姚先国简历

姚先国：男，1953年2月13日出生，湖南华容人，汉族，中共党员。1982 年毕业于复旦大学经济系，获硕士学位。1985 年至1987 年在德国慕尼黑应用科技大学企业经济系、慕尼黑大学国民经济系进修。现任浙江大学公共管理学院院长，浙江大学中国西部发展研究院直属部委书记，全国公共管理硕士（MPA）教育指导委员会委员，中国工业经济学会副理事长，浙江省人民政府咨询委员会委员，浙江省公共政策研究院院长，浙江省人才发展研究院院长，浙江省公共管理学会会长，海峡两岸关系协会第二届理事会理事。目前担任新湖中宝股份有限公司、浙江东南发电股份有限公司、浙江亚太药业股份有限公司独立董事。

附件3

网络投票的操作流程

投票日期：2012年1月30日

总提案数：2个

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738580	卧龙投票	2	A股股东

2、表决方法

(1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-2号	本次股东大会的所有2项提案	738580	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案	738580	1.00元	1股	2股	3股
2	关于选举姚先国先生为公司第五届董事会独立董事的议案	738580	2.00元	1股	2股	3股

3、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

1、股权登记日2012年1月16日 A 股收市后，持有卧龙电气A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738580	买入	99.00元	1股

2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738580	买入	1.00元	1股

3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738580	买入	1.00元	2股

4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738580	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

证券代码：600580证券简称：卧龙电气编号：临2012-003

卧龙电气集团股份有限公司

关于将部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]604号文核准，卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年5月18日公开发行5467万股股份。根据立信大华会计师事务所有限公司对公司本次公开发行股票出具的立信大华验字[2010]045号《验资报告》，本次募集总金额为人民币969,845,800元，扣除与发行有关的费用人民币44,018,362元，实际募集资金净额为人民币925,827,438元，募集资金已汇入公司指定的募集资金专项存储账户。

公司于2012年1月9日召开的五届三次临时董事会会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币3.5亿元，使用期限不超过6个月（自公司股东大会批准之日起计算）。

公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理制度》中关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的相关规定使用该部分资金，并承诺于募集资金补充流动资金的款项到期后，公司用自有资金或银行贷款及时、足额归还至募集资金专用账户。

由于本次使用募集资金补充流动资金的金额超过本次募集资金金额的10%，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）和《公司募集资金管理制度》的相关规定，该议案须提交公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。

公司独立董事沃健、杨启明、吴建敏就上述事项发表了独立意见，认为：

公司拟将人民币3.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理制度》的相关规定。公司董事会作出的上述决定有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意将部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

公司监事会就上述事项出具了审核意见，认为：

公司短期使用部分闲置募集资金补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，同时决策程序也符合《公司募集资金管理制度》。因此，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决议是合法、合规的。

公司保荐机构海通证券股份有限公司就上述事项出具了核查意见，认为：

1、卧龙电气将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，公司承诺该资金用于生产经营，并在使用完毕后及时归还到募集资金专用账户，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并对公司资金使用效率的提高产生有益影响。

2、本次补充流动资金金额未超过募集资金净额的50%。

3、本次补充流动资金时间计划未超过6个月。

4、卧龙电气上述募集资金使用行为不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

作为卧龙电气的保荐机构，海通证券同意卧龙电气根据相关法律法规履行完相关程序后，使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董 事 会

2012年1月10日