证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2012-005

江苏宏图高科技股份有限公司

定向增发限售股份上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次上市限售股份为公司2008年度定向增发资产认购部分

● 本次定向增发限售股份上市流通数量为160,803,902股，占公司股份总数的14.20%

● 本次定向增发限售股份上市流通日为2012年1月16日

一、定向增发的相关情况

公司2008年度非公开发行股票方案经2008年3月12日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过，并于2008年7月31日经中国证监会发行审核委员会审核通过，2008年9月8日，公司收到中国证监会证监发行字[2008]1065号核准文件。

公司于2008年12月24日至2009年1月7日采取非公开发行股票方式向9名特定投资者发行了125,000,000股股份，发行价为7.14元/股，募集资金总额892,500,000元（其中以资产认购574,069,930.14元，募集现金318,430,069.86元）。扣除发行费用后，实际募集资金净额874,935,000元（其中募集现金300,865,069.86元）。2009年1月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记及限售手续。本次发行完成后，公司股份总数变更为444,200,000股。

上述具体内容详见公司在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站刊登的临2008-015、临2008-029、临2008-033、临2009-001等公告。

二、限售股份上市流通的有关规定

根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，本次向三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”）、南京盛亚科技投资有限公司、江苏苏豪国际集团股份有限公司和银威利实业（深圳）有限公司发行的股份（资产认购部分）自发行结束之日起36个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市流通日为2012年1月14日；向其他特定投资者发行的股份（现金认购部分）自发行结束之日起12个月内不得转让，该部分新增股份已于2010年1月14日上市流通。具体发行明细见下表：

序号	发行对象	持有有限售条件股份数量	比例 （%）	限售期限 （月）
1	三胞集团有限公司	53,531,583	12.05	36
2	南京盛亚科技投资有限公司	23,147,159	5.21	36
3	江苏苏豪国际集团股份有限公司	2,030,411	0.46	36
4	银威利实业（深圳）有限公司（注）	1,692,798	0.38	36
5	南方基金管理有限公司	15,000,000	3.38	12
6	华夏基金管理有限公司	11,000,000	2.48	12
7	海富通基金管理有限公司	8,000,000	1.80	12
8	中海基金管理有限公司	7,500,000	1.69	12
9	鹏华基金管理有限公司	3,098,049	0.70	12
合 计		125,000,000	28.14

注：银威利实业（深圳）有限公司现已更名为“东银实业（深圳）有限公司

由于本次资产认购股份部分上市流通日为非工作日，自然顺延至2012年1月16日。

三、定向增发后至今公司股本变动情况

1、2008年度定向增发股份上市（现金认购部分）

2008年度定向增发股份（现金认购部分）已于2010年1月14日上市流通，具体内容详见临2010-001公告。

股本变动情况表

单位：股

股份类型	本次上市前 股数	本次变动	本次上市后 股数
一、有限售条件股份	188,407,989	-44,598,049	143,809,940
1、国有法人持股	0	0	0
2、境内非国有法人持股	188,407,989	-44,598,049	143,809,940
二、无限售条件流通股份	255,792,011	44,598,049	300,390,060
三、股份总数	444,200,000	0	444,200,000

2、2009年度定向增发

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]574号核准，公司于2010年5月31日至2010年6月7日采取非公开发行股票方式向9名特定投资者发行了122,194,800股股份，发行价格为11.56元/股。本次发行新增股份于2010年6月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记及限售手续。本次发行完成后，公司股份总数增至566,394,800股。

股本变动情况表

单位：股

股份类型	本次发行前 股数	变动数	本次发行后 股数
一、有限售条件股份	143,809,940	122,194,800	266,004,740
1、国有法人持股	0	30,000,000	30,000,000
2、境内法人持股	143,809,940	69,694,800	213,504,740
3、境内自然人持股	0	22,500,000	22,500,000
二、无限售条件流通股份	300,390,060	0	300,390,060
三、股份总数	444,200,000	122,194,800	566,394,800

3、股改限售股上市

本次限售股为公司控股股东三胞集团持有公司股改有限售条件流通股63,407,989股股份。根据股改协议，本次股改限售股上市流通日为2009年9月7日。三胞集团对该部分股改限售股进行了追加承诺：（1）将于2009年9月7日解禁上市流通的63,407,989股股份，自2009年9月7日起，继续锁定2年，至2011年9月7日，在此期间不通过上海证券交易所交易系统出售股份。（2）自2011年9月7日起，若宏图高科股价低于30元/股，三胞集团承诺不通过上海交易所交易系统出售该部分股份。

因当时公司相关工作未全部完成，本次股改限售股实际上市流通日推迟至2010年6月29日，上述股改限售股解禁时间变化不影响三胞集团的追加承诺，具体内容详见临2010-026公告。

股本变动情况表

单位：股

股份类型	本次发行前 股数	变动数	本次发行后 股数
一、有限售条件股份	266,004,740	-63,407,989	202,596,751
1、国有法人持股	30,000,000	0	30,000,000
2、境内法人持股	213,504,740	-63,407,989	150,096,751
3、境内自然人持股	22,500,000	0	22,500,000
二、无限售条件流通股份	300,390,060	63,407,989	363,798,049
三、股份总数	566,394,800	0	566,394,800

4、2010年度利润分配及资本公积金转增股本

公司于2011年4月8日召开2010年年度股东大会，审议通过了宏图高科2010年度分配方案：以2010年末总股数566,394,800为基数，向全体股东每10股送2股转增8股，同时每10股派发现金红利0.3元（含税）。2011年4月26日，分配方案实施完毕，公司股份总数增至1,132,789,600股。

股本变动情况表

单位：股

股份类型	本次分配前 股数	变动数	本次分配后 股数
一、有限售条件股份	202,596,751	202,596,751	405,193,502
1、国有法人持股	30,000,000	30,000,000	60,000,000
2、境内法人持股	150,096,751	150,096,751	300,193,502
3、境内自然人持股	22,500,000	22,500,000	45,000,000
二、无限售条件流通股份	363,798,049	363,798,049	727,596,098
三、股份总数	566,394,800	566,394,800	1,132,789,600

5、2009年度定向增发股份上市

2009年度定向增发全部股份已于2011年6月17日上市流通，具体内容详见临2011-014公告。

股本变动情况表

单位：股

股份类型	本次上市前 股数	变动数	本次上市后 股数
一、有限售条件股份	405,193,502	-244,389,600	160,803,902
1、国有法人持股	60,000,000	-60,000,000	0
2、境内法人持股	300,193,502	-139,389,600	160,803,902
3、境内自然人持股	45,000,000	-45,000,000	0
二、无限售条件流通股份	727,596,098	244,389,600	971,985,698
三、股份总数	1,132,789,600	0	1,132,789,600

四、限售股份上市流通情况

1、本次定向增发限售股份上市流通部分为2008年度定向增发资产认购股份部分，上市流通数量为160,803,902股（含送股及转增），占公司股份总数的14.20%，上市流通日为2012年1月16日。

2、本次定向增发限售股份上市流通明细清单：

单位：股

序号	发行对象	限售条件 股份数量	比例 （%）	本次 上市数量	限售条件 股份数量
1	三胞集团有限公司	107,063,166	9.45	107,063,166	0
2	南京盛亚科技投资有限公司	46,294,318	4.09	46,294,318	0
3	江苏苏豪国际集团股份有限公司	4,060,822	0.36	4,060,822	0
4	东银实业（深圳）有限公司（注）	3,385,596	0.30	3,385,596	0
	合 计	160,803,902	14.20	160,803,902	0

注：东银实业（深圳）有限公司为银威利实业（深圳）有限公司经更名后的公司名称。

五、股本变动情况表

单位：股

股份类型	本次上市前	变动数	本次上市后
一、有限售条件股份	160,803,902	-160,803,902	0
1、国有法人持股	0	0	0
2、境内法人持股	160,803,902	-160,803,902	0
3、境内自然人持股	0	0	0
二、无限售条件流通股份	971,985,698	160,803,902	1,132,789,600
三、股份总数	1,132,789,600	0	1,132,789,600

本次解除限售后，公司股份全部为无限售条件流通股。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇一二年一月十日

证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2012-006

江苏宏图高科技股份有限公司

对下属公司担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：上海宏图三胞电脑发展有限公司（以下简称“上海宏三”），苏州宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“苏州宏三”），安徽宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“安徽宏三”），浙江宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“浙江宏三”）

● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次为上海宏三担保13000万元，目前累计为其担保29500万元（含本次），为苏州宏三担保5000万元，目前累计为其担保5000万元（含本次），为安徽宏三担保15000万元，目前累计为其担保20000万元（含本次），为浙江宏三担保12000万元，目前累计为其担保15000万元（含本次）

● 本次是否有反担保：上海宏三、苏州宏三、安徽宏三、浙江宏三分别对各自担保提供了反担保

● 对外担保累计数量：公司及控股子公司担保总额126100万元（含公司对子公司的担保）

● 对外担保逾期的累计数量：无

本公司董事会于2012年1月10日在公司总部以通讯方式召开临时会议，会议通知于2012年1月5日以书面方式发出。会议应出席董事11人，实际出席11人。经审议，一致通过了以下议案：

1、审议通过了《关于为上海宏图三胞电脑发展有限公司在中信银行的3000万元银票和10000万元贷款提供担保的议案》；

2、审议通过了《关于为苏州宏图三胞科技发展有限公司在中信银行的5000万元综合授信提供担保的议案》；

3、审议通过了《关于为安徽宏图三胞科技发展有限公司在交通银行的15000综合授信提供担保的议案》；

4、审议通过了《关于为浙江宏图三胞科技发展有限公司在中信银行的12000万元授信提供担保的议案》。

一、担保情况概述

1、本公司为上海宏三在中信银行上海分行到期的6000万元银行承兑汇票（50%保证金）和10000万元流动资金贷款继续提供担保，实际贷款责任为13000万元，期限壹年。上海宏三对此笔担保提供了反担保。

2、本公司为苏州宏三在中信银行股份有限公司苏州分行到期的5000万元综合授信继续提供担保，期限壹年。苏州宏三对此笔担保提供了反担保。

3、本公司为安徽宏三在交通银行股份有限公司屯溪路支行新增的10000万元综合授信以及原有的5000万元授信（其中流动资金贷款2000万元，银票敞口部分3000万元）提供担保，实际担保责任为15000万元，期限壹年。安徽宏三对此笔担保提供了反担保。

4、本公司为浙江宏三在中信银行股份有限公司嘉兴分行新增的12000万元授信提供担保，期限壹年。浙江宏三对此笔担保提供了反担保。

上述担保不需提交股东大会审议。

二、担保对象简介

1、上海宏三，注册地点为上海市肇嘉浜路979号，注册资本50400万元，法定代表人袁亚非。经营范围：计算机制造，计算机软硬件、通信、电子、网络、系统集成专业领域内的八技服务及相关产品的试制试销，电子计算机及配件、电子产品及通讯设备、计算机系统集成、文教用品、文化办公机械、仪器仪表、电器机械及器材、电话卡的销售，投资咨询，废旧物资回收（不含生产性废旧金属收购），通讯设备安装，其他居民服务，一类医疗器械、家用电器、日用百货的销售。

本公司全资子公司宏图三胞高科技术有限公司持有上海宏三100%的股份。

截至2011年9月30日，上海宏三总资产133480万元，净资产52967万元，资产负债率60.32％；2011年1-9月份营业收入92931万元，利润总额1145万元。

2、苏州宏三，注册地点为苏州市阊胥路418号，注册资本20000万元，法定代表人袁亚非。经营范围：从事电子、通信、计算机方面的高新技术研制开发；计算机、打印机及网络设备、通信设备、激光音视类产品研发、生产、销售；计算机应用软件及系统集成、文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售、技术服务；投资咨询；电子网络工程设计、设备安装；电子计算机技术服务；代办中国电信股份有限公司苏州分公司委托的电信业务；家电回收；家电销售；计算机及相关电子产品的安装、维修服务。

本公司全资子公司宏图三胞高科技术有限公司的全资子公司上海宏三持有苏州宏三100％的股权。

截至2011年9月30日，苏州宏三的总资产74208万元，净资产25382万元，资产负债率65.80％；2011年1-9月份营业收入80478万元，利润总额1542万元。

3、安徽宏三，注册地点为合肥市黄山路与宿松路交口时尚家园一幢103-203、104-204、105-205，注册资本15000万元，法定代表人袁亚非。经营范围：高新技术开发；计算机、打印机、网络设备、通信设备研究开发、制造、销售；计算机应用软件及系统集成；文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售，技术服务；电子计算机技术服务；电脑回收业务，代办中国电信股份有限公司委托的电信业务；家电回收业务。

本公司全资子公司宏图三胞高科技术有限公司持有安徽宏三100%的股权。

截至2011年9月30日，安徽宏三的总资产33571万元，净资产15831万元，资产负债率52.84％；2011年1-9月份营业收入56161万元，利润总额313万元。

4、浙江宏三，注册地点为浙江省杭州市文三路398号东信大厦9楼，注册资本37598.62万元，法定代表人袁亚非。经营范围：电子通讯、计算机的高新技术开发；计算机、打印机、网络设备、通讯设备、计算机应用软件及系统集成、文教用品、办公用品、仪器仪表的销售；电子网络工程设计、安装；投资咨询，电子计算机技术服务，再生资源回收，计算机及相关电子产品的安装、维修服务。

本公司持有浙江宏三91.82%的股权。

截至2010年12月31日，浙江宏三经审计的总资产98598万元，净资产47645万元，资产负债率51.68％；2010年1-12月份营业收入222407万元，利润总额4824万元。

三、董事会意见

本次担保对象为本公司下属公司，对其担保是为了支持其业务发展。担保对象为本公司提供了反担保，反担保具有保障。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日前，本公司对外担保余额为5000万元，对控股子公司担保余额为110100万元，本公司全资子公司宏图三胞高科技术有限公司对外担保余额为11000万元。以上担保总额126100万元，占本公司2010年末经审计合并净资产的29.29%。

本公司及控股子公司均没有逾期担保。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇一二年一月十日