第九届董事会第十九次
会议决议公告
证券简称：ST园城 证券代码：600766 编 号：2012—001
烟台园城企业集团股份有限公司
第九届董事会第十九次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
烟台园城企业集团股份有限公司（以下简称：本公司）第九届董事会第十九次会议于2012年1月12日以通讯方式召开，会议通知于20年1月6日以传真方式发出，应表决董事5人，实际表决董事5人。关联董事徐诚惠、辛君举、林海、赵金瑞回避表决。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。审议通过了如下事项：
一、审议通过了《关于向公司大股东还款暨关联交易的议案》。
具体情况如下：
（一）、还款暨关联交易概述
本公司曾向大股东园城实业集团有限公司（以下简称：园城集团）借款7275万元用于归还下属公司“橡树湾项目”到期银行贷款，截止到2011年12月31日已归还借款人民币22,999,888.00元，尚欠借款本金人民币49,750,112.00元整，利息2,835,992.00元，合计52,586,104.00元。
上述借款到期后，公司资金紧张，无力偿还，经双方协商一致，园城集团同意以公司位于南大街261号附7号、面积为5,143.72平方米房产进行抵顶。
上述房产已经双方共同选定的评估机构湖北众联资产评估有限公司对其价值进行评估，评估报告确定的评估价值为3,754.92万元（以鄂众联评报字[2011]第191号为准）。本公司以上述房产偿还借款，不足的部分，由公司继续清偿。
（二）、关联交易基本情况
1、关联方情况
关联方名称：园城实业集团有限公司
法定代表人：徐诚惠
注册资本：218,778,800.00元
注册地： 烟台市芝罘区文化宫后街88号
主营业务范围：建材、装饰材料等销售；房地产开发等
2、抵偿债务的资产情况
公司用于抵偿债务的资产为：位于山东省烟台市芝罘区南大街261号附7号第4、5、6层房产，建筑面积分别为765.90平米，1,289.57平米，3,088.25平米，规划用途均为商业办公。
（三）、关联交易的定价政策及定价依据
公司用于抵偿债务的资产由双方共同选定的评估机构湖北众联资产评估有限公司对其价值进行评估，以鄂众联评报字[2011]第191号评估报告确定的评估价值3,754.92万元为准。
（四）、交易目的和对本公司的影响
公司向股东的借款已到期，由于资金紧张，公司无力偿还。本次交易完成后，公司偿还了所欠大股东的部分借款，减轻了公司债务压力。本次交易抵顶的房产账面价值为2,387.37万元，出售价值为3,754.92万元，扣除相关费用后，预计产生利润800万元左右。
（五）、董事会表决情况
由于《关于向公司大股东还款暨关联交易的议案》涉及关联交易，关联董事回避表决，其他非关联董事全体同意通过此项议案。
（六）、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事袁青鹏先生、王万增先生、汪新太先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：
1、我们在事前对本关联交易事项的情况进行了详尽的了解，认为：公司以资产抵偿大股东的债务，有利于缓解资金紧张问题，减轻公司债务压力，符合公司与全体股东的利益，对本公司生产经营活动正常开展有促进作用。本次关联交易定价以湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2011]第191号评估报告确定的价值为准，是公开、公平、合理的，未损害公司和中小股东的利益；
2、在本次董事会议上，公司关联董事对此议案回避表决，本次董事会议召开程序、表决程序及本关联交易事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
二、审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》的议案（具体内容详见公司同日发布的公告）
特此公告
备查文件：
1、还款合同
2、鄂众联评报字[2011]第191号评估报告书
烟台园城企业集团股份有限公司
2012年1月13日
证券简称：ST园城 证券代码：600766 编 号：2012—002
烟台园城企业集团股份有限公司
关于召开2012年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2012年2月16日上午9：00
●股权登记日：2012年2月10日
●会议召开地点：烟台市芝罘区南大街261号8楼会议室
●会议方式：现场方式
●是否提供网络投票：否
烟台园城企业集团股份有限公司定于2012年2月16日召开本公司2012年度第一次临时股东大会，有关事项如下：
1、会议时间及地点
时间：2012年2月16日上午9：00
地点：烟台市南大街261号公司会议室
2、会议内容
审议《关于向公司大股东还款暨关联交易的议案》
3、参加人员
（1）2012年2月10日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可亲自或书面委托代理人出席会议；
（2）公司全体董事、监事及其他高级管理人员。
4、出席会议登记办法及时间
（1）法人股股东持法定代表人授权委托书、股东帐户卡、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；
（2）个人股东持本人身份证、股东帐户卡；代理人应持委托人及本人身份证、股东帐户卡和授权委托书办理登记手续；
（3）登记时间：
2012年 2月 14日上午9：00至2012年 2月 16日上午9：00
（4）登记地点：董事会办公室
5、其他事项
（1）本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；
（2）会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；
（3）联系电话：0535—6636299
传 真：0535—6636299
（4）联系地址：山东省烟台市南大街261号
烟台园城企业集团股份有限公司董事会办公室
邮政编码：264000
联 系 人：张建华 李永建
特此公告。
烟台园城企业集团股份有限公司
2012年1月13日
附件
授权委托书
兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿ 先生（女士）代表本单位（本人）出席烟台园城企业集团股份有限公司2012 年第一次临时股东大会，按以下权限行使股东权利：
1、对召开股东大会的公告所列审议事项投
赞成票 反对票 弃权票
2、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；
3、对不作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。
委托人签名（法人单位并盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持有股数：
委托日期：