证券代码:600681 证券简称:ST万鸿公告编号:2012-002

  万鸿集团股份有限公司

  重大诉讼事项公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  万鸿集团股份有限公司关于公司账户被冻结事项已于2012年1月14日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上予以公告。2012年1月17日，公司领导到广州市越秀区人民法院询问相关事宜，拿到了广东省广州市越秀区人民法院2011年8月19日做出的（2011）越法民二初字第238号民事判决书，现将判决书内容公告如下：

  一、 诉讼案件基本情况

  （一）有关本诉讼事项的当事人

  原告：广州安州环保科技有限公司（原名广州安州物流有限公司），住所地：广州市南沙区皇家花园合惠路26号。

  法定代表人：陈洪庚，总经理。

  诉讼代理人：马彪，国信联合律师事务所律师

  李辉龙，国信联合律师事务所实习律师

  被告：广州万鸿文化传播有限公司，住所地：广州市越秀区建设六马球路48号6楼

  法定代表人：张海生

  被告：万鸿集团股份有限公司，住所地：武汉市汉阳区阳新路特一号

  法定代表人：戚围岳

  被告：武汉长森经贸有限责任公司，住所地：武汉市汉阳区龙阳大道特8号

  法定代表人：张海生

  （二）有关本诉讼事项具体情况

  原告诉称：华夏银行股份有限公司广州分行与被告广州万鸿公司签订了一份编号为GZ10120060445的《借款合同》，其中约定：被告广州万鸿公司向华夏银行股份有限公司广州分行借款11000000元，借款期限为8个月，同时，被告长森经贸公司与华夏银行股份有限公司广州分行订了一份质押合同，被告长森经贸公司以其持有的被告广州万鸿公司10%的股权出质，担保华夏银行股份有限公司广州分行基于上述《借款合同》所享有的债权。

  上述《借款合同》签订后，华夏银行股份有限公司广州分行2006年6月14日向被告广州万鸿公司发放贷款11000000元，履行了自己的义务。但被告广州万鸿公司在还款期限到期后未能偿还任何款项。为此，被告广州万鸿公司及其担保人被告万鸿集团公司，被告长森经贸公司经过申请后，与华夏银行股份有限公司广州分行于2007年2月9日达成《展期协议》，但至今，被告广州万鸿公司只向华夏银行股份有限公司广州分行偿还了3000000元。至2009年1月21日，尚欠本金8000000元，利息3645247.53元。

  2009年4月23日，华夏银行股份有限公司广州分行将其对被告广州万鸿公司的上述债务转让给中国长城资产管理公司广州办事处，并于2009年6月16日在相关报纸登了公告。2009年7月30日，中国长城资产管理公司广州办事处与原告签订债权转让协议，将上述债权转让给原告，并将债权转让事宜分别通知了被告广州万鸿公司和被告长森经贸公司。依据《公司法》等相关法律规定，被告广州万鸿公司应当向原告偿还其原先拖欠华夏银行股份有限公司广州分行的全部款项，被告长森经贸公司应当对该款项承担担保责任。

  另经过核查，原告发现被告广州万鸿公司已于2007年12月28日被吊销了营业执照，但至今未依法清算。被告万鸿集团公司和被告长森经贸公司均为被告广州万鸿公司的股东，根据《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（二）》第十八条规定，被告万鸿集团公司和被告长森经贸公司应当对被告广州万鸿公司的债务承担连带责任。

  综上所述，被告广州万鸿公司未偿还原告全部借款，被告长森经贸公司未承担担保责任，被告万鸿集团公司和被告长森经贸公司未尽清算义务，均对原告的权益造成了侵害。现起诉请求判令：1、被告广州万鸿公司向原告偿还借款8000000元及相应的利息（利息计至2009年5月31日为3939711.91元，从2009年6月1日起按借款合同和展期协议约定的利率和复利标准计至实际清还之日止），2、原告对被告长森经贸公司提供的质押物（被告长森经贸公司持有的被告广州万鸿公司10%的股权）拍卖或变卖后所得款项享有优先受偿权，3、被告万鸿集团股份公司和被告长森经贸公司对被告广州万鸿公司的上述欠款承担连带清偿责任心，4、三被告承担本案诉讼费。

  （三）法院判决情况

  法院认为，被告广州万鸿公司与华夏银行股份有限公司广州分行签订的《借款合同》，华夏银行股份有限公司广州分行与被告广州万鸿公司、万鸿集团公司，长森经贸公司签订的《展期协议》均是缔约各方当事人的真实意思表示，合同内容无违反法律法规的强制性规定，合同依法成立生效、华夏银行股份有限公司广州分行已按合同约定履行了发放贷款的义务，被告广州万鸿公司未能按合同约定履行还款付息义务构成违约。根据华夏银行股份有限公司广州分行与中国长城资产管理公司广州办事处签订的《债权转让协议》，华夏银行股份有限公司广州分行已将上述《借款合同》债权依法转让给中国长城资产管理公司广州办事处，根据中国长城资产管理公司与原告签订的《债权转让协议》，中国长城资产管理公司广州办事处又将上述《借款合同》债权依法转让给原告，原告依法成为新的债权人，故被告广州万鸿公司应将借款本金8000000元及相应利息清偿给原告。原告要求被告广州万鸿公司偿还本金8000000元及相应利息的请求，符合法律规定，本院予以支持。

  根据合同约定，被告万鸿集团公司对被告广州万鸿公司的债务承担连带保证责任。故被告万鸿集团公司应对被告广州万鸿公司的上述债务承担连带清偿责任，并在承担连带清偿责任后享有《中华人民共和国担保法》第三十一条规定的追偿权。

  被告长森经贸公司提供质押物即被告广州万鸿公司10%股权为被告广州万鸿公司的债务承担质押担保责任，依照法律规定和合同约定，股权出质应办理登记手续，现原告未能提证证据证实被告长森经贸公司以其持有广州万鸿公司10%股权出质已办理相关的股权质押登记手续，股权质押谈亦未在工商部门办理登记，本院认定《质押合同》的签订双方对此应共同承担过错责任，原告要求对被告长森经贸公司提供的质押物《被告长森经贸公司持有的被告广州万鸿公司10%的股权》拍卖或变卖后所得款项享有受偿权本院不予支持，被告长森经贸公司应在其质押物价值的范围内对被告广州万鸿公司不能清偿的债务承担二分之一的赔偿责任。

  关于原告依据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第十八条的规定，要求被告万鸿集团公司，长森集团公司承担连带清偿责任的问题，如上所述，因被告万鸿集团对被告广州万鸿公司的债务承担连带保证责任，故被告万鸿集团公司应对被告广州万鸿公司的债务承担连带保证责任，故被告万鸿集团公司应对被告广州万鸿公司的债务承担连带清偿责任，至于被告长森经贸公司应否承担连带清偿责任，《中华人民共和国公司法》第一百八十四条规定，公司被依法被吊销营业执照而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第七条规定，公司应当依照公司法第一百八十四条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算，有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予以受理：（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。本案中，被告广州万鸿公司已被工商部门吊销营业执照，原告可依照上述规定行使权利，申请人民法院指定清算组对被告广州万鸿公司进行清算，现原告在本案中直接要求被告广州万鸿公司的股东被告长森经贸公司承担连带清偿责任本院不予支持。

  综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十九条、第八十条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、第七十八条、《中华人民共和国公司法》第一百八十四条、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释》第四十二条、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第七条、《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条、第七条、《最高人民法院关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》第一条的规定，判决如下

  一、于本判决发生法律效力之日起10日内，被告广州万鸿文化传播有限公司清偿借款本金8000000元及利息（利息计至2009年5月31日为3939711.91元，从2009年6月1日起按《借款合同》和《展期协议》约定的利率和复利标准计至本判决确定还款之日止）给原告广州安州环保科技有限公司。

  二、被告万鸿集团股份有限公司对被告广州万鸿文化传播有限公司的上述债务承担连带清偿责任，并在承担连带清偿责任后，有权按照《中华人民共和国担保法》第三十一条的规定向被告广州万鸿文化传播有限公司追偿。

  三、被告武汉长森经贸有限责任公司在其质押物（被告广州万鸿文化传播有限公司10%股权）价值范围内对被告广州万鸿文化传播有限公司不能清偿的债务承担二分之一的赔偿责任。

  四、驳回原告广州安州环保科技有限公司的其它诉讼请求。

  如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照中华人民共和国民事诉讼法第二百二十九条之规定，加倍支付拖延履行期间的债务利息。

  本案受理费91671元、保全费5000元、公告费1000元，共97671元，由被告广州万鸿文化传播有限公司、万鸿集团股份有限公司、武汉长森经贸有限责任公司负担。

  如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内，按不服本判决确定的上诉请求数额标准计向广东省广州市中级人民法院预交上诉案件受理费，逾期不交的，按自动撤回上诉处理。

  二、本公司核查情况

  1、公司为广州万鸿文化传播有限公司向华夏银行股份有限公司广州分行贷款1100万元提供担保和解事项已于2009年4月29日予以公告（详见上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上本公司2009-014号公告）。

  2008年10月24日，华夏银行股份有限公司广州分行出具了《关于解除万鸿集团股份有限公司担保的函》，主要内容如下：

  广州万鸿文化传播有限公司2008年7月21日在我行贷款余额为1100万元，欠息314.618289万元，贷款由万鸿集团股份有限公司提供连带责任担保。根据我行与广州盛业投资管理有限公司、万鸿集团股份有限公司签订的债务和解协议，广州盛业投资管理有限公司于2008年10月24日代万鸿集团股份有限公司归还广州万鸿文化传播有限公司贷款300万元后，银行同意解除万鸿集团股份有限公司对剩余贷款本息的连带担保责任。

  由此，本公司的担保责任实际上已解除，并不应该承担上述事项中所述应承担的连带担保责任。

  2、除公司主动到法院拿到上述（2011）越法民二初字第238号民事判决书外，公司从未收到法院关于上述诉讼事项的任何通知和文件，本公司认为，越秀区法院的判决程序违法、事实不清。为保护公司及广大投资者的权益，公司已决定向广东省广州市中级人民法院申请再审，提请撤销越秀区法院的判决。同时，公司亦在积极与越秀区法院执行庭沟通，申请对本案暂缓执行。

  三、本次公告的诉讼事项对公司本期利润或期后利润的可能影响。

  尚无法判断本次判决将对公司本期利润和期后利润造成的影响。

  四、是否有其他尚未披露的诉讼及仲裁事项的相关说明

  除本次已披露的诉讼事项以外，本公司及控股公司无其他应披露而未披露的诉讼及仲裁事项。

  特此公告！

  万鸿集团股份有限公司

  董 事 会

  2012年1月17日