第四届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：６０１００３ 证券简称：柳钢股份 公告编号：２０１２－００１
柳州钢铁股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第二十二次会议，于二○一二年一月十六日召开。出席会议的董事应到１５人，实到１５人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议形成决议如下：
一、审议关于公司受让广西柳州钢铁（集团）公司的附属单位【动力厂】、【耐材厂】、【气体公司】、【运输部】的固定资产及签订《固定资产转让协议》的议案
根据广西壮族自治区国有资产监督管理委员会（以下简称“自治区国资委”）及中国证券监督管理委员会广西证监局《关于加快推进集团公司主业资产整体上市的指导意见》（桂国资发［２０１１］７２号）的要求，为了实现钢铁主业资产的整体上市，逐步降低关联交易金额并最终解决关联交易问题，广西柳州钢铁（集团）公司（以下简称“柳钢集团”）拟将所属的动力厂、耐材厂、气体公司和运输部共四家辅助单位的固定资产进行处置，协议转让给本公司，本公司拟在保障正常生产经营的情况下安排资金受让前述资产。
本次资产受让议案具体如下：
１、本次资产受让采取协议方式进行；
２、受让价格：以评估机构北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的【“北方亚事评报字［２０１１］第３２１号－３２４号”】《资产评估报告》所载明的、经自治区国资委核准或备案的评估价为参考，评估基准日为２０１１年７月３１日，评估方法为成本法；
３、本次资产受让获自治区国资委批准后实施；
４、本次资产受让过程中，如因客观情况发生变化，柳钢集团提出调整方案与说明报请自治区国资委批准后按照调整方案实施。
５、本次资产转让拟签订的《固定资产转让协议》，协议主要内容：以评估基准日２０１１年７月３１日的【“北方亚事评报字［２０１１］第３２１号－３２４号”】《资产评估报告》的评估价为基础，加上或减去评估基准日至资产交割日期间增加或减少的固定资产的账面净值，作为本次协议转让的固定资产的价格。
全体独立董事事前已就公司受让广西柳州钢铁（集团）公司的附属单位【动力厂】、【耐材厂】、【气体公司】、【运输部】的固定资产及签订《固定资产转让协议》的议案发表了独立意见：
基于本人的独立判断，现就此项议案发表如下意见：１、同意此项议案；２、此项议案公平合理，并且符合全体股东的整体利益；３、此项议案有利于减少公司与柳钢集团之间的关联交易金额，符合公司利益和长远发展。
全体独立董事同意本议案。
具体内容详见柳州钢铁股份有限公司关联交易公告（２０１２－００４）
表决结果：除了参加会议应回避表决的４位广西柳州钢铁（集团）公司董事回避表决外，１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过本议案并提交股东大会审议表决。
二、审议关于调整公司固定资产折旧年限的议案
１、会计估计变更概述
公司相关部门根据固定资产的实际情况，对各类固定资产重新核定了实际使用年限，并决定从２０１２年１月１日起调整固定资产折旧年限，具体方案如下：
| 类别 | 变更前折旧年限 | 变更后折旧年限 |
| 房屋及建筑物 | ２０ | ３０ |
| 机器设备 | １０－１５ | １５ |
| 电子设备 | ５ | ５ |
| 运输设备 | ５ | ５ |
注：自会计政策变更日起，对预计一年内报废的固定资产不作折旧年限调整。
２、董事会关于会计估计变更合理性的说明
十一五期间，公司为增强市场竞争力，加大了对固定资产的投资力度，主要围绕淘汰落后、结构调整和节能降耗、环境保护项目进行，完成了１０００万吨钢配套技改工程，实现了工业废水“零”排放，工业水循环利用率达９８％，固体废物综合利用率达９５％，实现了“增产不增污”的目标。公司生产环境的改善，对延长固定资产使用寿命起了很大作用，并且公司大规模技术改造项目已基本完成，因技术改造需要拆除的固定资产也将大幅减少，截止２０１１年１２月末，已提完折旧仍在正常使用的固定资产原值已达６亿多元，目前多数钢铁企业房屋及建筑物折旧年限为２０－４０年，机器设备折旧年限为１０－２０年，与同行业其他公司对比，现行折旧速度明显偏快，折旧年限偏短。根据会计准则规定，如果固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异，应当调整固定资产使用寿命。因此本次会计估计变更将使公司的财务信息更为客观，与同行业更有可比性。
３、本次会计估计变更对公司的影响
本次会计估计变更预计将影响公司２０１２年度固定资产折旧额减少超过５亿元，净利润增加超过４．２５亿元，本次会计估计变更的影响额超过２０１１年度未经审计净利润的５０％，需提交公司股东大会审议通过。
全体独立董事事前已就调整公司固定资产折旧年限的议案发表了独立意见：
基于本人的独立判断，现就此项议案发表如下意见：１、同意此项议案；２、公司本次会计估计变更是基于公司的实际情况进行的调整；３、公司本次会计估计变更将使公司的财务信息更为客观，与同行业更有可比性。同时也符合会计准则的要求。
全体独立董事同意本议案。
表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过本议案并提交股东大会审议表决。
三、关于提议召开公司二○一二年第一次临时股东大会的议案
根据《公司章程》的规定，公司拟于２０１２年２月２日召开二○一二年第一次临时股东大会，审议上述议案。大会具体事项详见《柳州钢铁股份有限公司关于召开二○一二年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过本议案。
以上第一、二项议案须提交公司股东大会审议。
特此公告。
柳州钢铁股份有限公司
董事会
２０１２年１月１７日
证券代码：６０１００３ 证券简称：柳钢股份 公告编号：２０１２－００２
柳州钢铁股份有限公司关于召开
二Ｏ一二年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州钢铁股份有限公司拟召开“二○一二年第一次临时股东大会”，具体事项通知如下：
一、会议时间：２０１２年２月２日上午１０：００时
会议地址：广西柳州钢铁（集团）公司８０９会议室
二、股权登记日：２０１２年１月３１日
三、会议议题：
１、审议关于公司受让广西柳州钢铁（集团）公司的附属单位【动力厂】、【耐材厂】、【气体公司】、【运输部】的固定资产及签订《固定资产转让协议》的议案
２、审议关于调整公司固定资产折旧年限的议案
四、参加人员：
１、截止２０１２年１月３１日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。
２、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
五、参加会议办法：
公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。
异地股东可采用信函或传真方式进行登记，未来得及登记的在册股东不影响其出席股东大会。
登记时间：２０１２年２月１日上午９：００—１１：３０ 下午１５：００—１７：００
２、会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
３、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
六、联系地址：
登记地址：柳州市北雀路１１７号
书面回复地址：柳州市北雀路１１７号柳州钢铁股份有限公司证券部
邮政编码：５４５００２
电话：０７７２－２５９５９７１
传真：０７７２－２５９５９９８
联系人：罗胜军、黄胜松
七、其他：
出席本次会议的股东须携带本通知，以便会前查验。谢谢合作！
柳州钢铁股份有限公司
２０１２年１月１６日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席柳州钢铁股份有限公司二○一二年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 委托人签名： | 受托人签名： | ||
| 委托人身份证号： | 受托人身份证号： | ||
| 委托人股权证号： | 委托人持股数： | ||
| 代为行使表决范围： | 委托日期： |
法人印章：
日 期： 年 月 日
注：委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章或者由其董事或者由其正式委托的代理人签署。
该授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：６０１００３ 证券简称：柳钢股份 公告编号：２０１２－００３
柳州钢铁股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）第四届监事会第十一次会议，于二○一二年一月十六日召开。应到会监事５人，实到５人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议形成决议如下：
一、审议关于公司受让广西柳州钢铁（集团）公司的附属单位【动力厂】、【耐材厂】、【气体公司】、【运输部】的固定资产及签订《固定资产转让协议》的议案
根据广西壮族自治区国有资产监督管理委员会（以下简称“自治区国资委”）及中国证券监督管理委员会广西证监局《关于加快推进集团公司主业资产整体上市的指导意见》（桂国资发［２０１１］７２号）要求，为了实现钢铁主业资产的整体上市，逐步降低关联交易金额并最终解决关联交易问题，广西柳州钢铁（集团）公司（以下简称“柳钢集团”）拟将所属的动力厂、耐材厂、气体公司和运输部共四家辅助单位的固定资产进行处置，协议转让给本公司，本公司拟在保障正常生产经营的情况下安排资金受让前述资产。
本次资产受让议案具体如下：
１、本次资产受让采取协议方式进行；
２、受让价格：以评估机构北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的【“北方亚事评报字［２０１１］第３２１号－３２４号”】《资产评估报告》所载明的、经自治区国资委核准或备案的评估价为参考，评估基准日为２０１１年７月３１日，评估方法为成本法；
３、本次资产受让获自治区国资委批准后实施；
４、本次资产受让过程中，如因客观情况发生变化，柳钢集团提出调整方案与说明报请自治区国资委批准后按照调整方案实施。
５、本次资产转让拟签订的《固定资产转让协议》，协议主要内容：以评估基准日２０１１年７月３１日的【“北方亚事评报字［２０１１］第３２１号－３２４号”】《资产评估报告》的评估价为基础，加上或减去评估基准日至资产交割日期间增加或减少的固定资产的账面净值，作为本次协议转让的固定资产的价格。
具体内容详见柳州钢铁股份有限公司关联交易公告（２０１２－００４）
表决结果：以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过本议案，并提交股东大会审议表决。
二、审议关于调整公司固定资产折旧年限的议案
１、会计估计变更概述
公司相关部门根据固定资产的实际情况，对各类固定资产重新核定了实际使用年限，并决定从２０１２年１月１日起调整固定资产折旧年限，具体方案如下：
| 类别 | 变更前折旧年限 | 变更后折旧年限 |
| 房屋及建筑物 | ２０ | ３０ |
| 机器设备 | １０－１５ | １５ |
| 电子设备 | ５ | ５ |
| 运输设备 | ５ | ５ |
注：自会计政策变更日起，对预计一年内报废的固定资产不作折旧年限调整。
２、董事会关于会计估计变更合理性的说明
十一五期间，公司为增强市场竞争力，加大了对固定资产的投资力度，主要围绕淘汰落后、结构调整和节能降耗、环境保护项目进行，完成了１０００万吨钢配套技改工程，实现了工业废水“零”排放，工业水循环利用率达９８％，固体废物综合利用率达９５％，实现了“增产不增污”的目标。公司生产环境的改善，对延长固定资产使用寿命起了很大作用，并且公司大规模技术改造项目已基本完成，因技术改造需要拆除的固定资产也将大幅减少，截止２０１１年１２月末，已提完折旧仍在正常使用的固定资产原值已达６亿多元，目前多数钢铁企业房屋及建筑物折旧年限为２０－４０年，机器设备折旧年限为１０－２０年，与同行业其他公司对比，现行折旧速度明显偏快，折旧年限偏短。根据会计准则规定，如果固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异，应当调整固定资产使用寿命。因此本次会计估计变更将使公司的财务信息更为客观，与同行业更有可比性。
３、本次会计估计变更对公司的影响
本次会计估计变更预计将影响公司２０１２年度固定资产折旧额减少超过５亿元，净利润增加超过４．２５亿元，本次会计估计变更的影响额超过２０１１年度未经审计净利润的５０％，需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过本议案，并提交股东大会审议表决。
三、监事会对如下事项发表独立意见：
１、监事会对关于公司受让广西柳州钢铁（集团）公司的附属单位【动力厂】、【耐材厂】、【气体公司】、【运输部】的固定资产及签订《固定资产转让协议》的议案的独立意见
公司根据广西壮族自治区国有资产监督管理委员会（以下简称“自治区国资委”）及中国证券监督管理委员会广西证监局《关于加快推进集团公司主业资产整体上市的指导意见》（桂国资发［２０１１］７２号）的要求，为了实现钢铁主业资产的整体上市，逐步降低关联交易金额并最终解决关联交易问题，广西柳州钢铁（集团）公司（以下简称“柳钢集团”）拟将所属的动力厂、耐材厂、气体公司和运输部共四家辅助单位的固定资产进行处置，协议转让给本公司，本公司拟在保障正常生产经营的情况下安排资金受让前述资产。
此项议案是为了实现钢铁主业资产的整体上市，逐步降低关联交易金额并最终解决关联交易问题，双方在平等互利，协商一致的基础上，本着公平交易的原则而达成的协议。交易条款公平合理，并且符合全体股东的整体利益。有利于减少公司与柳钢集团之间的关联交易金额，符合公司利益和长远发展。
２、监事会关于调整公司固定资产折旧年限的议案的独立意见
鉴于公司在十一五期间，加大了对固定资产的投资力度，主要围绕淘汰落后、结构调整和节能降耗、环境保护项目进行，完成了１０００万吨钢配套技改工程，实现了工业废水“零”排放，工业水循环利用率达９８％，固体废物综合利用率达９５％，实现了“增产不增污”的目标。公司生产环境的改善，对延长固定资产使用寿命起了很大作用，并且公司大规模技术改造项目已基本完成，因技术改造需要拆除的固定资产也将大幅减少，截止２０１１年１２月末，已提完折旧仍在正常使用的固定资产原值已达６亿多元，目前多数钢铁企业房屋及建筑物折旧年限为２０－４０年，机器设备折旧年限为１０－２０年，与同行业其他公司对比，现行折旧速度明显偏快，折旧年限偏短。因此公司本次会计估计变更是基于公司的实际情况进行的调整。
根据会计准则规定，如果固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异，应当调整固定资产使用寿命。因此公司本次会计估计变更将使公司的财务信息更为客观，与同行业更有可比性。同时也符合会计准则的要求。
柳州钢铁股份有限公司
董事会
２０１２年１月１７日
证券代码：６０１００３ 证券简称：柳钢股份 公告编号：２０１２－００４
柳州钢铁股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
广西柳州钢铁（集团）公司（以下简称“柳钢集团”）拟将所属的动力厂、耐材厂、气体公司和运输部共四家辅助单位的固定资产进行处置，协议转让给本公司，本公司拟在保障正常生产经营的情况下安排自有资金通过分批、分次，择机受让前述资产。
本次关联交易，独立董事已事前认可并发表了独立意见，公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。
一、关联交易概述：
公司与柳钢集团签署《固定资产转让协议》，公司受让柳钢集团的附属单位动力厂、耐材厂、运输部、气体公司的固定资产，受让价格总计为：￥２０９，４０８．７８万元。
柳钢集团持有公司８２．５１％的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该事项构成关联交易。
２０１２年１月１６日，公司第四届董事会第二十二次会议以１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过《关于公司受让广西柳州钢铁（集团）公司的附属单位【动力厂】、【耐材厂】、【气体公司】、【运输部】的固定资产及签订《固定资产转让协议》的议案》，关联董事回避了表决。
公司独立董事对上述关联交易事前认可并发表独立意见，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。
本次关联交易事项须获得股东大会的批准
二、关联方介绍：
企业名称：广西柳州钢铁（集团）公司
地址：广西柳州市北雀路１１７号
法定代表人：梁景理
注册资本：２２．１９６１亿元
主营：轧钢、机械加工修理，水泥制造，矿山开采，煤气、氧气生产，汽车货物运输等。
企业情况：柳钢集团始建于１９５８年，占地面积１２７７万平方米，属国有特大型企业，是广西第一大工业企业及主要钢铁生产基地，国家一级计量企业。２０１０年度经审计资产总额３３６．６５亿元，主营业务入４７３．０２亿元，利润总额８．５２亿元。截止２０１１年１１月３１日，企业资产总额３７４．４９亿元，粗钢产量８７０．４５万吨，主营业务收入５１４．１５亿元，实现利润６．０３亿元（未经审计）。
三、关联交易标的
（一）转让标的：柳钢动力厂、柳钢耐材厂、柳钢气体公司、柳钢运输部的固定资产，以上四家单位固定资产转让价格总计为：￥２０９，４０８．７８万元其中：
１、柳钢动力厂的固定资产，账面原值１，７０７，８００，４５０．４４元，账面净值１，１３４，２９４，７０８．８５元。经北京北方亚事资产评估有限责任公司评估后，以于２０１１年７月３１日为基准日出具的《广西柳州钢铁（集团）公司拟转让其动力厂固定资产项目资产评估报告北方亚事评报字［２０１１］第３２１号》确定的评估价为基础，确定转让价格为：￥ １２３，０３６．４５万元。评估净值￥ １２３０３６．４５万元，增值￥ ９６０６．９８万元，增值比例８．４７％。
固定资产包括建筑物类、设备类及在建工程，其中：
建筑物类资产账面原值６８１，７３４，２７７．８８元，账面净值５４７，２５０，７１５．４０元，共１１４项。
设备类资产（包括６台５０兆瓦及２台２５兆瓦等）账面原值９２９，３０６，２７１．２３元，账面净值４９０，２８４，０９２．１２元，共８０８项。
在建工程账面原值９６，７５９，９０１．３３元，共３７项。
对于纳入评估范围的资产，权属归广西柳州钢铁（集团）公司所有，不存在产权纠纷。这些资产分布于该企业的办公场地及生产车间，均正常使用。
房屋建筑物整体保养较好。
设备维护保养情况良好，性能稳定，运行安全可靠，符合生产工艺要求。
２、柳钢耐材厂的固定资产，账面原值３０９，３３６，２９４．１１元，账面净值２１６，０６０，９１１．４５元。经北京北方亚事资产评估有限责任公司评估后，以于２０１１年７月３１日为基准日出具的《广西柳州钢铁（集团）公司拟转让其耐材厂固定资产项目资产评估报告北方亚事评报字［２０１１］第３２２号》确定的评估价为基础，确定转让价格为：￥２３，３３１．０２万元。评估净值￥２３３３１．０２万元，增值￥１７２４．９３万元，增值比例７．９８％。
固定资产包括建筑物类、设备类及在建工程，其中：
建筑物类资产账面原值１８４，５０９，４０７．３２元，账面净值１４１，７１４，５８０．４０元，共２３项。
设备类资产（包括１＃、２＃、３＃麦尔兹窑共三个石灰窑及５＃、６＃、７＃三个气烧窑等）账面原值１２１，７５８，８９４．３６元，账面净值７１，２７８，３３８．６２元，共１８９项。
在建工程账面原值３，０６７，９９２．４３元，共６项。
对于纳入评估范围的资产，权属归广西柳州钢铁（集团）公司所有，不存在产权纠纷。这些资产分布于该企业的办公场地及生产车间，均正常使用。
房屋建筑物整体保养较好。
设备维护保养情况良好，性能稳定，运行安全可靠，符合生产工艺要求。
３、柳钢气体公司的固定资产，账面原值７５３，７４２，６５２．９１，元账面净值４０７，６１２，９８３．５７元。经北京北方亚事资产评估有限责任公司评估后，以于２０１１年７月３１日为基准日出具的《广西柳州钢铁（集团）公司拟转让其运输部固定资产项目资产评估报告北方亚事评报字［２０１１］第３２４号》确定的评估价为基础，确定转让价格为：￥１８，５３３．５０万元。评估净值￥１８５３３．５０万元，增值￥１６８１．６６万元，增值比例９．９８％。
固定资产包括建筑物类、设备类及在建工程，其中：
建筑物类资产账面原值１０９，７２９，８９３．９８元，账面净值７６，７０１，３４８．６４元，共６６项。
设备类资产（包括６０００ｍ３／ｈ、１５０００ｍ３／ｈ、２００００ｍ３／ｈ、２８０００ｍ３／ｈ制氧机组等）账面原值６３６，８０７，８１６．５７元，账面净值３２３，７０６，６９２．５７元，共２０９项。
在建工程账面原值７，２０４，９４２．３６元，共５项。
对于纳入评估范围的资产，权属归广西柳州钢铁（集团）公司所有，不存在产权纠纷。这些资产分布于该企业的办公场地及生产车间，均正常使用。
房屋建筑物整体保养较好。
设备维护保养情况良好，性能稳定，运行安全可靠，符合生产工艺要求。
４、柳钢运输部的固定资产，账面原值３３４，６４９，１８４．３４元，账面净值１６８，５１８，４４０．７１元。经北京北方亚事资产评估有限责任公司评估后，以于２０１１年７月３１日为基准日出具的《广西柳州钢铁（集团）公司拟转让其气体公司固定资产项目资产评估报告北方亚事评报字［２０１１］第３２３号》确定的评估价为基础，确定转让价格为：￥ ４４，５０７．８１万元。评估净值￥４４５０７．８１万元，增值￥３７４６．５２万元，增值比例９．１９％。
固定资产包括建筑物类、设备类及在建工程，其中：
建筑物类资产账面原值７９，３９９，６１７．０９元，账面净值４３，１３２，５３５．６９元，共１４５项。
设备类资产（包括２５台内燃机车等）账面原值２４９，７７９，５４１．００元，账面净值１１９，９１５，８７８．７７元，共６３０项。
在建工程账面原值５，４７０，０２６．２５元，共７项。
对于纳入评估范围的资产，权属归广西柳州钢铁（集团）公司所有，不存在产权纠纷。这些资产分布于该企业的办公场地及生产车间，均正常使用。
房屋建筑物整体保养较好。
设备维护保养情况良好，性能稳定，运行安全可靠，符合生产工艺要求。
（二）上述固定资产账面原值￥ ３１０５５２．８７万元，账面净值￥ １９２６４８．６９万元，评估净值￥ ２０９４０８．７８万元，增值￥ １６７６０．０９万元，增值比例８．７０％。原因是由于评估价值＝重置成本＊综合成新率，本次评估采用的是更新重置成本。更新重置成本是指采用新型材料、现代制造标准、新型设计、规格和技术等。以现行价格水平构建与评估对象具有同等功能的全新设备所需费用。
（三）转让标的根据自治区国资委《关于转让固定资产的批复》，采用协议转让交易方式，出让给乙方。
（四）评估基准日至产权交割日期间引起的净资产变化由转让方承担。
四、关联交易的主要内容和定价政策
１、本次资产受让采取协议方式进行；
２、受让价格：以评估机构北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的【“北方亚事评报字［２０１１］第３２１号－３２４号”】《资产评估报告》所载明的、经自治区国资委核准或备案的评估价为参考，评估基准日为２０１１年７月３１日，评估方法为成本法；
３、本次资产受让获自治区国资委批准后实施；
４、本次资产受让过程中，如因客观情况发生变化，柳钢集团提出调整方案与说明报请自治区国资委批准后按照调整方案实施；
５、本次资产转让拟签订的《固定资产转让协议》，协议主要内容：以评估基准日２０１１年７月３１日的【“北方亚事评报字［２０１１］第３２１号－３２４号”】《资产评估报告》的评估价为基础，加上或减去评估基准日至资产交割日期间增加或减少的固定资产的账面净值，作为本次协议转让的固定资产的价格。
五、本次关联交易对公司的影响
本次资产受让可以理顺本公司产品的生产流程，大幅减少公司与关联方的关联交易，促进公司规范运作。
本次关联交易对公司业绩无重大影响。
六、独立董事意见
全体独立董事事前已就公司受让广西柳州钢铁（集团）公司的附属单位【动力厂】、【耐材厂】、【气体公司】、【运输部】的固定资产及签订《固定资产转让协议》的议案发表了独立意见：
本公司独立董事就此项议案发表如下意见：１、同意此项议案；２、此项议案公平合理，并且符合全体股东的整体利益；３、此项议案有利于减少公司与柳钢集团之间的关联交易金额，符合公司利益和长远发展。
七、董事会审计委员会意见
此项议案是为了实现钢铁主业资产的整体上市，逐步降低关联交易金额并最终解决关联交易问题，双方在平等互利，协商一致的基础上，本着公平交易的原则而达成的协议。交易条款公平合理，并且符合全体股东的整体利益。有利于减少公司与柳钢集团之间的关联交易金额，符合公司利益和长远发展。
八、备查文件
（一）柳州钢铁股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议
（二）《固定资产转让协议》
（三）【“北方亚事评报字［２０１１］第３２１号－３２４号”】《资产评估报告》
（四）独立董事意见
（五）审计委员会意见
公司将根据有关法律法规的要求对本次交易的进展情况履行后续披露义务。《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）为公司指定的信息披露媒体，公司发布的信息以上述指定媒体刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
柳州钢铁股份有限公司
董事会
２０１２年１月１７日