第四届董事会第十一次会议
（临时会议）决议公告
证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2012-001
上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司
第四届董事会第十一次会议
（临时会议）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司第四届董事会第十一次会议（临时会议）于2012年1月12日以电子邮件和直接送达方式发出通知，会议于2012年1月17日在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开,应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。
会议由董事长李慈雄先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经表决，会议形成如下决议：
1、 审议通过《关于2011年度固定资产报废的议案》；
为改善公司产品结构，淘汰亏损的老产品，并开发高毛利的新产品，公司决
定对生产设备结构进行重新规划，对现有老旧产品相应的生产设备进行全面核查清理，淘汰清理相应的生产设备，经公司各部门申请，设备部门技术鉴定，2011年度有部分固定资产无法继续使用或无使用价值，拟申请对此部分固定资产做报废处理，并根据企业会计准则相关规定进行处置。
本次申请报废及清理的固定资产原值为人民币41,113,414.07元，累计折旧
为人民币31,238,179.01元，帐面净值为人民币9,875,235.06元，其中已到使用年限正常报废的固定资产净值为216,682.45元，提前报废的固定资产净值为9,658,552.61元。
公司董事会同意授权公司经营管理层负责组织实施本次报废固定资产的处置
等相关事宜，预计清理净收入约为50万元，本次报废及清理固定资产的净损失约为930万元，将计提增加2011年资产减值准备，影响公司2011年度净利润减少约930万元。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权
2、 审议通过《关于向关联方借款的议案》；
为补充公司流动资金，公司拟向上海斯米克材料科技有限公司借款人民币3,000万元，借款期限不超过1年，借款利率按同期银行贷款利率确定。
鉴于上海斯米克材料科技有限公司是公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定，公司董事李慈雄、宋源诚、王其鑫因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而对该议案予以回避表决。
独立董事对该关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。
表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权，3票回避
《关于向关联方借款的关联交易公告》详见刊登于2012年1月18日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2012-002号公告。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司
董 事 会
二〇一二年一月十七日
证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2012-002
上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司
关于向关联方借款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海斯米克材料科技有限公司借款人民币3,000万元，用于补充公司流动资金，借款期限不超过1年，借款利率按同期银行贷款利率确定。
鉴于上海斯米克材料科技有限公司是公司实际控制人控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成了关联交易,公司于2012年1月17日召开的第四届董事会第十一次会议（临时会议）审议通过了上述关联交易事项。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定，公司董事李慈雄、宋源诚、王其鑫因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而对该议案予以回避表决。
公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次关联交易在董事会决策权限内，无须提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
企业名称：上海斯米克材料科技有限公司
成立时间：2000年6月15日
注册资本：720万美元
住 所：上海市闵行区浦江镇杜行浦星公路（沈杜公路南堍）
法定代表人：李慈雄
企业性质：有限责任公司（中外合资）
经营范围：研究、开发、生产聚合物锂离子电池芯片材料，销售自产产品。（涉及许可经营的，凭许可证经营）
财务数据：截止2011年12月31日，总资产为7,284万元，负债为1,819万元，股东权益为5,464万元，资产负债率为24.98%。2011年度主营业务收入为0元，净利润为-118万元。（以上数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
1、关联交易标的：人民币3,000万元；
2、具体内容：公司向关联企业上海斯米克材料科技有限公司借款人民币3,000万元；
3、定价依据：
上述关联交易定价依据,将遵循公司《关联交易制度》的相关规定,经双方友好协商一致，借款利率按同期银行贷款利率确定。
4、借款期限：不超过一年。
5、本次关联交易标的金额约占公司最近一期经审计净资产绝对值的3.3%。
四、关联交易目的及对公司的影响
本次关联交易的目的是为了补充公司流动资金，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2010年1月1日，公司与上海斯米克材料科技有限公司签订《租赁合同》，合同约定，上海斯米克材料科技有限公司将其拥有的位于上海市闵行区联民村的土地（总面积27,623平方米）及其地面建筑物（建筑面积1,280.87平方米）租赁给本公司，租赁期为2010年1月1日至2012年12月31日，年租金为800,000.00元。
除上述租赁外，公司与上海斯米克材料科技有限公司没有发生过其他关联交易。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事在董事会对该关联交易议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：
本次关联交易是公司向上海斯米克材料科技有限公司借款人民币3,000万元。由于上海斯米克材料科技有限公司与公司属同一实际控制人，因此，此次交易构成关联交易。
公司向上述关联方借款有利于补充公司流动资金。公司对该关联交易的审议、表决程序合法，关联董事回避表决，未损害公司股东的利益。
该项关联交易在提交董事会审议前已经我们事前认可，我们同意本次关联交易事项。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事事前认可意见和独立意见；
特此公告。
上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司
董 事 会
二〇一二年一月十七日
证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2012-003
上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司
第四届监事会第七次会议（临时会议）决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司第四届监事会第七次会议（临时会议）于2012年1月12日以电子邮件方式发出通知，会议于2012年1月17日在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议由刘永章先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议以书面表决方式审议通过《关于2011年度固定资产报废的议案》；
为改善公司产品结构，淘汰亏损的老产品，并开发高毛利的新产品，公司决定
对生产设备结构进行重新规划，对现有老旧产品相应的生产设备进行全面核查清理，淘汰清理相应的生产设备，经公司各部门申请，设备部门技术鉴定，2011年度有部分固定资产无法继续使用或无使用价值，拟申请对此部分固定资产做报废处理，并根据企业会计准则相关规定进行处置。
本次申请报废及清理的固定资产原值为人民币41,113,414.07元，累计折旧为
人民币31,238,179.01元，帐面净值为人民币9,875,235.06元，其中已到使用年限正常报废的固定资产净值为216,682.45元，提前报废的固定资产净值为9,658,552.61元。
本次报废固定资产预计清理净收入约为50万元，净损失约为930万元, 将计提增加2011年资产减值准备，影响公司2011年度净利润减少约930万元。
监事会认为，公司报废及清理处理上述固定资产，依据合理，程序符合相关法律法规和公司内部控制制度的规定。监事会同意公司对上述固定资产作报废及清理处理。
表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权
特此公告。
上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司
监 事 会
二〇一二年一月十七日