董事会决议公告
证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2012-033
长春奥普光电技术股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
长春奥普光电技术股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2012年8月6日以通讯方式召开。会议于2012年7月26日以书面、电子邮件等方式向全体董事进行了通知，会议应出席董事9名，出席9名。会议召开符合法律、法规、规章及《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
出席会议的董事审议并通过了以下议案：
会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立子公司的议案》。
详情请参见与本公告同日刊登的《长春奥普光电技术股份有限公司对外投资公告》（公告号2012-034）。
独立董事对本事项发表同意的意见，详情请参见与本公告同日刊登的《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对投资设立有限责任公司的独立意见》。
公司保荐机构平安证券有限责任公司发表同意的核查意见，详情请参见与本公告同日刊登的《平安证券有限责任公司关于长春奥普光电技术股份有限公司募集资金使用的专项核查意见》。
三、备查文件
1、董事会会议决议；
2、独立董事意见；
3、保荐机构核查意见。
特此公告。
长春奥普光电技术股份有限公司董事会
2012年8月7日
证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2012-034
长春奥普光电技术股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、长春奥普光电技术股份有限公司（简称“奥普光电”）拟与自然人王欣洋、北京凌云光视数字图像技术有限公司（简称“北京凌云公司”）共同出资2000万元设立长春长光辰芯光电技术有限公司（暂定名，以下简称“长光辰芯” 或“公司”）。
2、长光辰芯注册资本2000万元，其中奥普光电以超募资金出资1000万元，占注册资本的50%；王欣洋以无形资产540万和货币资金60万元，合计600万元出资，占注册资本的30%；北京凌云公司以无形资产40万元和货币资金360万元，合计400万元出资，占注册资本的20%。
3、本次投资主体自然人王欣洋、北京凌云公司与奥普光电三方无关联关系，公司与其共同投资不构成关联交易。
4、北京凌云公司就此次投资情况召开了第十一届第二次股东会，会议就以无形资产40万和货币资金360万元对外投资事宜一致表示同意，全体股东在股东会决议上签字、盖章。
5、本次投资事项已经2012年8月6日召开的公司第四届董事会第十八次会议审议通过。根据《公司章程》有关规定，本次投资事项涉及金额属于公司董事会权限内，无需股东大会审议。
二、交易对方介绍
（一）自然人王欣洋介绍
王欣洋，男，1980年2月生，博士。2002年毕业于浙江大学。2002至2003年就读英国南安普敦大学，获硕士学位。2004至2008年就读荷兰代尔夫特科技大学，获博士学位。2008年至2012年一直在国外从事光电芯片及相关产品的设计、开发等工作。王欣洋与奥普光电之间不存在关联关系。
（二）北京凌云公司介绍
北京凌云公司成立于2002年8月13日，专注于图像技术和机器视觉领域，从事基于图像技术的软件、嵌入式平台产品和系统集成研发，致力于实现信息数字化技术，帮助各行业建立数字化质量标准。公司主要产品属于国家高端装备制造战略性新兴产业领域范围。经过多年发展成为国内机器视觉行业龙头企业之一。
公司的住所地：北京市海淀区蓝靛厂南路25号607室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：姚毅
注册资本：5000万元
实收资本：5000万元
北京凌云公司与奥普光电之间不存在深交所股票上市规则关于关联法人的情形，北京凌云公司不存在直接或间接控制奥普光电的情形，奥普光电的关联自然人、直接或间接控制人、董事、监事等高级管理人员与北京凌云公司无关联关系，凌云公司不存在持有奥普公司5%以上股份的情形。
三、投资标的的基本情况
（一）注册资本：2000万元
（二）公司名称（暂名）：长春长光辰芯光电技术有限公司
（三）经营范围：光电芯片、传感器、仪器设备、平台及应用软件的研发、生产、销售，以及相关光电子、微电子领域的技术开发、转让、咨询和服务。
（四）各方出资方式
1、奥普光电以货币资金出资1000万元，占注册资本的50%，来源于公司超募资金。
2、王欣洋以无形资产540万元和货币资金60万元，合计600万元出资，占注册资本的30%。本次用于出资的无形资产为专有技术，为长光辰芯主营业务所必须的关键技术。
3、北京凌云公司以货币出资360万元和无形资产出资40万元，共计出资400万元，占注册资本的50%。其中用于出资的货币资金360万元系其自有资金，用于出资的无形资产为“非接触式钞券清点系统”发明专利，本专利的专利号为：ZL200510011778.3，专利证书号为：888167，专利授权日期为2011年12月28日，本专利属于北京凌云公司的自主研发专利，所有权人为北京凌云公司，此专利按时缴纳专利年费，未进行抵押、转让，无诉讼、仲裁纠纷，北京凌云公司对此发明专利拥有完全所有权。北京凌云公司投入的“非接触式钞券清点系统”采用的技术均为长光辰芯主营业务所需的技术。
以上事项以最终工商登记为准。
（五）无形资产评估结果
1、北京经纬东元资产评估有限公司对王欣洋作为出资的无形资产进行了评估，王欣洋先生拟对外投资所涉及的无形资产——图像传感器相关专有技术评估值为560万元。
2、北京经纬东元资产评估有限公司对北京凌云公司作为出资的无形资产进行了评估，北京凌云公司拟对外投资所涉及的无形资产——非接触式钞券清点系统专利技术评估值为55万元。
3、北京经纬东元资产评估有限公司具备证券期货相关业务评估资格。
四、对外投资合同的主要内容
根据本次董事会决议，奥普光电拟与王欣洋、北京凌云公司签订投资协议书，主要内容如下：
甲方：长春奥普光电技术股份有限公司
乙方：王欣洋
丙方：北京凌云光视数字图像技术有限公司
（一）甲、乙、丙三方就光电芯片及相关仪器设备项目研发制造进行全面合作，共同在长春设立公司。
（二）公司注册资本2000万元，其中甲方以现金方式出资1000万元，占注册资本50%；乙方以无形资产540万和货币资金60万元，合计600万元出资，占注册资本30%，丙方以无形资产40万元和货币资金360万元，合计400万元出资，占注册资本20%。
（三）甲、乙、丙各方以其出资额对公司承担责任,分享利润和分担亏损。
（四）乙方和丙方须确保投入无形资产产权清晰完整，并且承担由于无形资产知识产权问题产生的一切法律后果；同时如公司经营不善，则清盘时乙方和丙方无形资产部分不参与分配。
（五）乙方须确保全职参与合作，须确保将全部无形资产、专有技术、销售渠道及经验等投入合作中，在合作终止前不得将以上等要素投入新的合作中。
（六）股东会是公司的最高权力机构，决定公司的相关重大事宜。对单项金额超过公司经会计师事务所最近一期财务报告所确定的净资产10%以上的重大投资、购买/出售或置换资产、银行贷款、抵押、质押、担保等重大事项应取得四分之三多数通过方可作出决定。
（七）公司设董事会，成员为5人，由各股东单位选派董事组成，其中甲方选派董事3人，乙方1人，丙方1人。
（八）公司设监事会。成员为3人，甲方选派2名，公司员工推选1名职工代表监事组成监事会。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资将大大拓展公司业务领域，延伸产业链，提高公司盈利水平。近两年公司将主要关注航天航空应用领域，利用自身的科技能力和国家、地方及股东等各方面资源致力于芯片的研发。同时，公司将加大市场拓展力度，在关注航空航天应用领域的同时，在民用市场开发标准产品，将航天等特殊领域的先进技术逐步转换为民用科技，从而大幅度提高公司盈利水平。
（二）必要性
随着我国航天技术的不断进步, 对图像传感器的需求也越来越大，对该类器件我国大量依赖进口，不仅价格昂贵，而且经常面临出口限制。因此发展我国自主开发高端图像传感器具有重要意义。
（三）可行性
1、技术优势
创业团队从事了多年的芯片及相关系统的设计开发工作，创业团队研发出具有自主知识产权的行业关键专有技术，具备了从设计生产，系统验证测试，到成品量产质量检验，涵盖了整个产业链的综合研制开发能力。
2、市场优势
除了长光辰芯坚实的技术基础，长光辰芯的其他股东也为公司未来发展提供了切实的市场保证。
长光辰芯大股东奥普光电以及奥普光电大股东长春光机所是我国光测装备的主要研制、生产基地，可以为公司提供可靠的技术及市场支持。
长光辰芯的第三大股东北京凌云公司是致力于光通信，图像传感器数字成像技术和机械视觉领域的专业技术公司。北京凌云公司是国内少有的几家最早涉足图像传感器成像技术并快速发展壮大的高科技企业。北京凌云公司对国内民品行业的需求掌握，技术资源和市场渠道可以为未来公司在工业品领域的市场拓展提供极大的支持。
（四）长光辰芯公司将于奥普光电合并报表，本次出资对奥普光电现有财务状况和经营成果无重大影响。
五、备查文件
1、董事会会议决议；
2、独立董事意见；
3、无形资产评估报告。
特此公告。
长春奥普光电技术股份有限公司董事会
2012年8月7日