第五届董事会第三次（临时）会议决议公告
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2013-006
云南驰宏锌锗股份有限公司
第五届董事会第三次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南驰宏锌锗股份有限公司第五届董事会第三次（临时）会议通知于2013年2月20日以书面方式发出,并于2013年2月22日以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议合法有效。经公司全体董事审议通过以下决议：
一、审议通过《关于公司拟在香港设立两个全资子公司的议案》（具体内容详见公司临2013-007号公告）；
同意公司在中国香港设立两个全资子公司，并授权公司经理层办理设立公司的相关事宜，具体情况如下：
1、同意由公司全资设立“驰宏（香港）国际投资有限公司”，注册资本拟定为2000万美元；经营范围拟为：矿业投资、技术引进与交流、产品销售。
2、同意由“驰宏（香港）国际投资有限公司”转投资设立“驰宏（香港）国际矿业有限公司”，注册资本拟定为1800万美元；经营范围拟为：矿业投资、技术引进与交流、产品销售。并由“驰宏（香港）国际矿业有限公司”作为投资主体完成对玻利维亚D铜矿股份有限公司和玻利维亚扬帆矿业股份有限公司各51%股权的收购工作。
以上两个公司的最终名称及经营范围，以公司登记机关核准的为准。
公司投资设立驰宏（香港）国际投资有限公司和驰宏（香港）国际矿业有限公司的事宜尚需云南省商务厅等相关政府部门批准。
二、审议通过《关于设立云南驰宏锌锗股份有限公司会泽矿业分公司的议案》。
同意公司以原会泽采选厂为基础，设立会泽矿业分公司，授权公司经理层办理有关分公司设立登记事宜。具体事项如下：
1、分公司名称：云南驰宏锌锗股份有限公司会泽矿业分公司
2、分公司性质：不具有独立法人资格，非独立核算
3、营业场所：云南省曲靖市会泽县
4、经营范围：铅锌多金属产品的探矿、采矿、选矿与销售；矿产品化验分析及技术服务。
5、分公司负责人：何世林
上述拟设立分公司的名称、经营范围等以公司登记机关核准为准。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2013年2月23日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2013-007
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于拟在香港设立两个全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为促进与国际市场的交流和搭建境外投融资平台，加大公司参与国际竞争的力度，不断拓展海外业务，同时基于公司拟收购玻利维亚D铜矿股份有限公司（以下简称“D铜矿公司”）和玻利维亚扬帆矿业股份有限公司（以下简称“扬帆公司”）各51%股权及其矿产资源开发的需要（内容详见公司2012年11月10刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的“临2012-29”和“临2012-30”号公告），并在充分听取税务顾问和律师建议的基础上，参照近年来其他国有控股企业的海外投资模式，公司拟在香港设立驰宏（香港）国际投资有限公司（暂定名，最终以公司登记机关核准为准），再由驰宏（香港）国际投资有限公司作为投资主体，转投资设立驰宏（香港）国际矿业有限公司（暂定名，最终以公司登记机关核准为准），最终由驰宏（香港）矿业有限公司作为投资主体完成投资收购D铜矿公司和扬帆公司各51%的股权，并实施对扬帆公司增资的相关事宜。
2、董事会的审议情况
2013年2月22 日，公司召开了第五届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于公司拟在香港设立两个全资子公司的议案》。
3、投资设立所必需的审批程序
公司投资设立驰宏（香港）国际投资有限公司、驰宏（香港）国际矿业有限公司的事项须经云南省商务厅等相关政府部门批准后方可实施。
根据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的规定，以上事项在董事会批准权限内，无需经过公司股东大会批准，且不涉及关联交易。
二、拟投资设立子公司基本情况
（一）公司名称：驰宏（香港）国际投资有限公司
1、拟注册资本：2000万美元
2、注册地址：中国香港
3、企业类型：有限责任公司
4、经营范围：矿业投资、技术引进与交流、产品销售
5、股东及持股情况：云南驰宏锌锗股份有限公司为唯一股东，持股比例为100%。
（二）公司名称：驰宏（香港）国际矿业有限公司
1、拟注册资本：1800万美元
2、注册地址：中国香港
3、企业类型：有限责任公司
4、经营范围：矿业投资、技术引进与交流、产品销售
5、股东及持股情况：驰宏（香港）国际投资有限公司为唯一股东，持股比例为100%。
以上两个公司的最终名称及经营范围，以公司登记机关核准的为准。
（三）投资资金来源及主要用途
总投资2000万美元，其中1683万美元用于收购D铜矿公司51%股权（408万美元）和扬帆公司51%股权（1020万美元），并对扬帆公司同比例增资255万美元，剩余资金317万美元将用于两个香港公司运营费用及流动支出。
在以上并购支出1683万美元中，约70%向银行申请项目并购贷款，剩余部分由公司自筹解决。
（四）本次设立和收购完成后的股权结构如下：
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三、投资设立全资子公司的目的、对公司的影响和存在的风险
1、投资设立全资子公司的目的和对公司的影响
在香港投资设立驰宏（香港）国际投资有限公司主要为了打造公司境外投融资的平台，加快实施公司国际化的进程；而由驰宏（香港）国际投资有限公司转投资设立驰宏（香港）国际矿业有限公司的目的则主要是基于税务优化和直接投资收购D铜矿公司和扬帆公司的股权，进而开发其拥有的矿产资源。
2、存在的风险
在香港投资设立全资子公司不存在政策法规方面的障碍，但香港法律、政策体系、金融环境与内地存在较大区别，需熟悉并适应香港金融商业及文化环境，否则将会对公司的运作带来风险。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2013年2月23日