证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2013-003

百洋水产集团股份有限公司

第一届董事会

第五十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第51次会议通知于2013年2月5日以专人送达、电子邮件和传真等方式发出。会议于2013年2月25日在公司会议室以现场方式召开，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。会议由董事长孙忠义先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《百洋水产集团股份有限公司章程》的规定。

经公司9名董事认真审议并经记名投票方式表决，通过如下议案：

一、审议通过了筹划收购海南鱼宝饲料有限公司主要经营资产的议案

与会董事一致同意公司与海南鱼宝饲料有限公司进行商洽谈判，筹划收购该公司土地使用权及其地面附属物、机器设备等主要经营资产，并根据尽职调查和资产评估结果等进行综合分析判断，以确定是否由公司或新设全资子公司进行交易并签署正式《资产收购协议书》。关于公司筹划收购海南鱼宝饲料有限公司主要资产的具体情况，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《百洋水产集团股份有限公司关于筹划收购海南鱼宝饲料有限公司主要经营资产的公告》。

该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了关于为全资子公司北海钦国冷冻食品有限公司银行借款提供担保的议案

与会董事一致同意全资子公司北海钦国冷冻食品有限公司（以下简称“北海钦国食品”）向广西北部湾银行南宁市城北支行续借人民币2,100万元流动资金借款，借款期限为一年,公司为北海钦国食品上述借款提供连带责任保证担保。本议案无需提交股东大会审议。《关于为全资子公司北海钦国冷冻食品有限公司银行借款提供担保的公告》内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

百洋水产集团股份有限公司董事会

二○一三年二月二十五日

证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2013-004

百洋水产集团股份有限公司

关于筹划收购海南鱼宝饲料有限公司

主要经营资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、该资产收购事项的正式实施尚需根据尽职调查和资产评估的结果等进一步协商谈判。因此，该资产收购事项尚存在不确定性。

2、有关资产收购的后续事宜,公司承诺将严格按照深圳证券交易所的有关规定,按照交易额度履行相应的审批程序和信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

海南鱼宝饲料有限公司（以下简称“海南鱼宝”）系一家以饲料生产、加工、销售为主要经营业务的有限责任公司。因业务发展需要，百洋水产集团股份有限公司拟收购海南鱼宝的主要经营资产，包括土地使用权与厂房、仓库、办公楼等地面附属物，以及生产线等机器设备。

经公司第一届董事会第51次会议审议通过，公司将与海南鱼宝展开商洽谈判，对海南鱼宝收购目标资产进行尽职调查和资产评估，并根据尽职调查和资产评估结果等进行综合分析判断，以确定是否由公司或新设全资子公司进行交易并签署正式《资产收购协议书》。初步预计本次交易的金额在人民币3000万元至5000万元之间，最终交易价格需在尽职调查和资产评估的基础上，由双方谈判协商确定。

公司或公司新设全资子公司完成海南鱼宝土地和其附属物以及机器设备等主要经营资产的收购，还需取得公司董事会或股东大会的批准。该项交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

交易对方：海南鱼宝饲料有限公司

住所：海南省文昌市清澜开发区文清大道

注册号：469005400000427

法定代表人：王莉（WANG LI）

注册资本：壹仟万美元

公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

经营范围：饲料及鱼粉的生产、加工、销售；饲料添加剂的销售。

成立时间：2005年8月10日

公司、公司持股5％以上的股东、公司董监高及其关联方与海南鱼宝饲料有限公司之间无关联关系以及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其它关系。

三、交易标的基本情况

（一） 交易标的：海南鱼宝饲料有限公司土地使用权、地面附属建筑和机器设备等主要经营资产。

（二）拟收购资产明细如下：

1、土地使用权一宗（土地使用权证号为文国用（2007）W0302208号），位于海南省文昌市清澜新市区文清大道西侧地段，面积为13333.33平米，性质为工业用地（出让），使用期限至2055年1月18日；

2、在该宗土地上的生产及办公用的建筑物六套，合计建筑面积9405.98平方米，房权证号分别为文昌市房权证文房证字第50315号、第50316号、第50317号、第50318号、第50319号和第50320号；

3、水产饲料生产线一套。上述建筑物及机器设备于2009年10月完成建设或安装，2009年12月投入使用。

以上资产尚未经过资产评估，交易价格尚未确定，有关情况将作后续披露。

四、交易对公司的影响

如果本次经营资产收购能够完成，有利于公司进一步拓展在海南的业务，贯彻实施产业链配套发展的策略，完善公司的战略布局，从而为巩固和扩大公司主营业务市场份额奠定良好的基础。

五、备查文件

百洋水产集团股份有限公司第一届董事会第51次会议决议。

特此公告。

百洋水产集团股份有限公司董事会

二〇一三年二月二十五日

证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2013-005

百洋水产集团股份有限公司

关于为全资子公司

银行借款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外担保情况概述

百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）2012年11月19日第一届董事会第49次会议同意全资子公司北海钦国冷冻食品有限公司（以下简称“北海钦国食品”）向招商银行股份有限公司南宁分行申请总额度不超过人民币2,000万元的循环额度授信，公司为北海钦国食品上述招商银行授信中的800万元提供连带责任保证担保。但是，根据当时的实际状况，北海钦国食品放弃了上述招商银行授信和贷款协议的签订，公司也并未实际承担担保责任。

根据最新的经营需要，公司于2013年2月25日召开了第一届董事会第51次会议，审议通过了《关于为全资子公司北海钦国冷冻食品有限公司银行借款提供担保的议案》, 同意全资子公司北海钦国冷冻食品有限公司（以下简称“北海钦国食品”）向广西北部湾银行南宁市城北支行申请人民币2,100万元的一年期流动资金借款，公司为北海钦国食品上述一年期流动资金贷款2,100万元提供连带责任保证担保。该议案表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。本次担保无需提交股东大会审议。

二、 被担保人基本情况

北海钦国食品成立于2001年6月12日，注册地址为北海市侨港镇半岛工业开发区，法定代表人为孙忠义，现注册资本2000万元，本公司持有100%股权。主要经营范围为：水产品收购，生产销售速冻食品；人造冰生产、销售（不含食用冰）；渔需品（不含石油）销售、“经营本企业自产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”、普通货运。北海钦国食品2011年度（或2011年12月31日）、2012上半年度（或2012年6月30日）经审计的财务数据如下表：

项目	2011年度 （或2011年12月31日）	2012上半年度 （或2012年6月30日）
资产总额	101,014,889.56	127,241,797.67
负债总额	41,530,797.28	59,824,471.18
银行贷款总额	29,000,000.00	52,030,067.99
流动负债总额	41,270,797.28	59,614,471.18
其他非流动负债合计	260,000.00	210,000.00
净资产	59,484,092.28	67,417,326.49
营业收入	243,780,192.70	95,726,592.61
利润总额	18,057,834.66	7,933,234.21
净利润	17,722,376.65	7,933,234.21

三、 担保事项的主要内容

1、担保方式：连带责任保证

2、担保方名称：百洋水产集团股份有限公司

3、被担保方名称：北海钦国冷冻食品有限公司

4、债权人名称：广西北部湾银行南宁市城北支行；

5、借款合同的主要内容：北海钦国食品因资金周转需要，向广西北部湾银行南宁市城北支行申请流动资金借款，借款期限为一年，借款用途为原料采购。

6、担保合同的主要内容：公司以连带责任保证方式为北海钦国食品一年期流动资金借款提供担保，担保范围包括主债权本金及相应利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金及债务人应向债权人支付的其他款项以及债权人实现债权与担保权利的有关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、评估费、拍卖费、公告费、公证费、律师费等）。

四、董事会意见

为了满足全资子公司北海钦国食品原有流动资金借款到期后正常生产经营的资金需求，公司董事会同意该项担保，同时本次担保为对全资子公司担保，不存在不可控的担保风险。

五、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

连同本次担保，公司及控股子公司累计对外担保总额为11,590万元，其中为合作农户向中国农业银行南宁邕宁支行养殖经营借款提供连带责任保证担保2,990万元（担保对象共49户，单户担保金额不超过80万元），为全资子公司南宁百洋食品银行借款担保5,000万元,为全资子公司北海钦国冷冻食品有限公司银行借款担保3,600万元。累计对外担保余额占公司最近一期经审计总资产（2012年6月30日）的17.13%,占公司最近一期经审计净资产（2012年6月30日）的33.89%.

除前述为全资子公司、合作农户提供的担保外，公司及控股子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无逾期担保事项。

六、备查文件

公司第一届董事会第51次会议决议

特此公告。

百洋水产集团股份有限公司董事会

二〇一二年二月二十五日

证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2013-006

百洋水产集团股份有限公司

2012年度业绩快报

本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

本公告所载2012年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告披露的经会计师事务所审计的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、2012年度主要财务数据

单位：元

项目	本报告期	上年同期	增减变动幅度
营业总收入	1,170,783,846.74	1,012,897,705.39	15.59%
营业利润	74,734,264.15	61,878,312.60	20.78%
利润总额	89,101,989.79	71,263,618.08	25.03%
归属于上市公司股东的净利润	85,194,190.29	64,816,285.72	31.44%
基本每股收益（元）	1.16	0.98	18.37%
加权平均净资产收益率	16.40%	22.68%	-27.69%
	本报告期末	本报告期初	增减变动幅度
总资产	1,238,962,032.93	648,474,757.90	91.06%
归属于上市公司股东的所有者权益	886,835,403.30	314,316,438.01	182.15%
股本	88,000,000.00	66,000,000.00	33.33%
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	10.08	4.76	111.61%

注：上述数据以公司合并报表数据填列。

二、经营业绩和财务状况情况说明

（一）报告期内，公司经营状况良好，2012年度实现营业总收入1,170,783,846.74元，增长了15.59%；实现营业利润74,734,264.15元，增长了20.78%；实现归属上市公司股东的净利润85,194,190.29元，增长了31.44%；基本每股收益为1.16元，增长了18.37%。2012 年，公司一方面积极开拓国际出口市场，另一方面及时扩大了饲料加工厂生产能力并加强了饲料营销渠道建设，使食品出口企业以及水产饲料加工企业的产能都得到了有效释放，2012年度公司水产食品出口量增长了19.02%，水产饲料销售量增长了34.81%，企业的产品市场占有率得到了进一步提升，从而使报告期内公司营业收入、营业利润、净利润均实现了较好的增长。

（二）公司报告期末总资产1,238,962,032.93元，较期初增长了91.06%；所有者权益913,931,190.33元，较期初增长了182.15%；股本88,000,000.00元，较期初增长了33.33%；每股净资产10.08元，较期初增长了111.61%。上述变动主要是由于报告期内，公司首次公开发行股票2,200万股人民币普通股，发行价格为每股23.9元，资本溢价进入资本公积，从而致使公司报告期末总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、股本以及每股净资产等指标均出现了大幅增长。

三、是否与前次业绩预告存在差异的情况说明

公司在2012 年第三季度报告预计2012 年度归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度为30%-40%。本次业绩快报披露的归属于上市公司股东的净利润为8,519.42万元，同比增长31.44%，符合前次披露的业绩预告中预计的业绩。

四、备查文件

1、经公司现任法定代表人孙忠义、主管会计工作的负责人欧顺明、会计机构负责人莫素军签字并盖章的2012年度比较式资产负债表和利润表；

2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

百洋水产集团股份有限公司董事会

二〇一三年二月二十五日