证券代码：600844 900921 证券简称：丹化科技 丹科B股 编号：临2013－006

丹化化工科技股份有限公司

六届二十次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第六届第二十次董事会会议通知于2013年2月16日以电话及电子邮件方式发出，会议于2013年2月26日在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事 9 名。会议由董事长曾晓宁先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

1. 公司2012年年度报告及摘要。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2. 公司2012年度董事会工作报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3. 公司2012年度财务决算报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4. 2012年度总经理工作报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5. 2012年度独立董事述职报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6. 公司2012年度利润分配和资本公积金转增股本预案。

经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计，公司合并报表2012年实现归属于母公司的净利润2,774.84万元，年末累计可供分配利润为-62,619.68万元。2012年末母公司报表未分配利润为-22,963.74万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2012年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

独立董事认为：根据中兴华富华会计师事务所有限责任公司的审计报告，公司2012年末累计未分配利润仍为负数，董事会提出的2012年度不分配、不转增的预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7. 关于公司2012年度计提所得税4,875.10万元的议案。

公司于2012年3月26日收到上海市第二中级人民法院返还公司前实际控制人挪用的公司资金2.065亿余元。该笔被挪用资金已于以前年度全额计提了坏账准备，在当年所得税汇算清缴时未进行纳税调整，计入了当年的未弥补亏损，并在其后年度享受部分弥补亏损。公司已就该涉税事项向主管税务机关申请对公司2004年至2010年的企业所得税重新核定，但目前尚未收到答复。

鉴于目前情况，为了遵循谨慎性原则，董事会同意对上述收到的应收款作为应纳税所得额处理，2012年度计提所得税4,875.10万元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8. 关于公司和控股子公司2013年度向银行申请借款授信额度的议案。

因业务发展需要，同意公司及控股子公司2013年度向银行申请总额不超过16.56亿元（人民币，下同）的银行借款授信额度，其中公司本部的借款授信额度为江苏银行上海分行1.8亿元，控股子公司江苏丹化醋酐有限公司的借款授信额度合计为6100万元，控股子公司通辽金煤化工有限公司的借款授信额度合计为13.55亿元，控股孙公司江苏金聚合金材料有限公司的借款授信额度为6000万元。董事会授权公司董事长签署相关合同文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9. 关于2013年度公司控股子公司日常关联交易的议案。

预计2013年公司控股子公司与关联方的日常关联交易的基本情况如下：

（单位：万元）

交易类别	交易对方	关联关系	交易类型	关联交易内容	易金额 （含税）
购买	江苏丹化集团有限责任公司	控股股东	购买商品	购买水电气等公用工程	1,200
购买			接受劳务	电气仪表安装工程	300
租入			租入资产	过渡生产用房租赁	50
购买	江苏丹化进出口有限公司	控股股东的控股子公司	购买商品	水处理装置化学药剂供应与水质维护	1,000
销售			销售商品	销售产品	18,000
购买	丹阳市丹化劳动服务有限公司	控股股东的全资子公司	接受劳务	接受劳务	15
	合计				20,565

定价原则为：对购买类可比项目将不高于同类地区市场价，不可比项目将实行公允价，并在签订协议后执行；对销售类将执行与其他经销商相同的销售政策。

关联董事曾晓宁、王斌、成国俊回避了本议案的表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

独立董事事前审核及独立意见：关于公司控股子公司2013年度预计的日常关联交易，我们事前审阅了管理层提交的相关资料。我们认为，董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；2013年预计日常关联交易是公司控股子公司日常生产经营中必要的业务，将遵循公允的市场价格，不影响公司的独立性，也未损害公司及中小股东的利益，同意提交董事会审议。

10. 关于制订《内部控制管理制度》的议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11. 关于制订《内部控制手册》的议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12. 《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

会议审议的议案全部获得通过。

上述第1~3、6、9项议案尚需经公司股东大会审议，股东大会召开时间另行审议。

特此公告。

丹化化工科技股份有限公司

董事会

2013年2月28日

证券代码：600844 900921 证券简称：丹化科技 丹科B股 编号：临2013－007

丹化化工科技股份有限公司

六届十三次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第六届监事会第十三次会议通知于2013年2月16日以电话及电子邮件方式发出，会议于2013年2月26日上午在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事长李国方先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

1. 公司2012年度监事会工作报告。

2. 公司2012年年度报告及摘要。

监事会认为：公司2012年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会目前未发现参与公司2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3. 公司2012年度财务决算预案。

4. 公司2012年度利润分配和资本公积金转增股本预案。

经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计，公司合并报表2012年实现归属于母公司的净利润2,774.84万元，年末累计可供分配利润为-62,619.68万元。2012年末母公司报表未分配利润为-22,963.74万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2012年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

5. 《公司2012年度内部控制评价报告》

上述1~4项议案需经公司股东大会审议。

表决结果：一致通过。

特此公告

丹化化工科技股份有限公司

监事会

2013年2月28日

证券代码：600844 900921 证券简称：丹化科技 丹科B股 编号：临2013－008

丹化化工科技股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 日常关联交易需要提交股东大会审议

● 日常关联交易对上市公司无不利影响

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、此项关联交易经第六届董事会第二十次会议审议后，将提交2012年年度股东大会审议；关联董事曾晓宁、王斌、成国俊在董事会会议上回避了表决，关联股东江苏丹化集团有限责任公司将在股东大会上回避表决。

2、独立董事钱志新、谢有畅、龚纯黎对上述关联交易进行了事前审核，并发表如下独立意见：

关于公司控股子公司2013年度预计的日常关联交易，我们事前审阅了管理层提交的相关资料。我们认为，董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；2013年预计日常关联交易是公司控股子公司日常生产经营中必要的业务，将遵循公允的市场价格，不影响公司的独立性，也未损害公司及中小股东的利益，同意提交董事会审议。

（二）2012年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

交易类别	交易对方	关联关系	交易类型	预计交 易金额	实际 发生额
购买	江苏丹化集团有限责任公司	控股股东	购买商品	8000	4,128.43
			接受劳务	800	1,411.35
租赁	江苏丹化集团有限责任公司	控股股东	其他流出	0	42.00
销售	丹阳慧丰进出口贸易有限公司	控股股东的全资子公司	销售商品	1000	2,247.94
合计				9800	7,829.72

购买商品比预计减少，主要是因控股子公司江苏丹化醋酐有限公司暂停生产所致；接受劳务和销售商品比预计增加主要是因控股子公司通辽金煤化工有限公司新增了电器安装及销售产品增加所致；租赁费发生是报告期内新成立的控股孙公司江苏金聚合金材料有限公司临时租用控股股东生产厂房所致。

（三）2013年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

交易类别	交易对方	关联关系	交易类型	关联交易内容	易金额 （含税）
购买	江苏丹化集团有限责任公司	控股股东	购买商品	购买水电气等公用工程	1,200
购买			接受劳务	电气仪表安装工程	300
租入			租入资产	过渡生产用房租赁	50
购买	江苏丹化进出口有限公司	控股股东的控股子公司	购买商品	水处理装置化学药剂供应与水质维护	1,000
销售			销售商品	销售产品	18,000
购买	丹阳市丹化劳动服务有限公司	控股股东的全资子公司	接受劳务	接受劳务	15
	合计				20,565

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

江苏丹化集团有限责任公司（简称：丹化集团）系本公司控股股东，其法定代表人为曾晓宁，注册资本13,813.8万元，注册地为江苏省丹阳市北环路12号，经营范围：主营氮肥、碳化物、烃类及其卤化物、衍生物、聚烯烃树脂、离子交换树脂、化工设备中密度纤维板制造；兼营本企业自产化工产品及相关技术出口业务等。

江苏丹化进出口有限公司系丹化集团的控股子公司，其法定代表人为陈国军，注册资本500万元，注册地为江苏省丹阳市北环路12号，主要经营范围：危险化学品批发，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，普通化工原料及化工产品销售，水处理技术服务。

丹阳市丹化劳动服务有限公司是丹化集团的全资子公司。

2、履约能力分析

交易对方拥有充裕的供汽、发电、清水生产装置，经验丰富的技术人员和销售人员，这些资源有利于公司的日常生产经营活动。

因此，上述关联方具备必要的履约能力，失约的可能性较小。

三、关联交易主要内容和定价政策

2013年预计的日常关联交易中，购买商品属于公司控股子公司日常生产经营中必要的、持续性业务，接受劳务主要是丹化集团提供安装工程服务，销售商品是经销或代理出口公司控股子公司的化工产品。

对购买类可比项目将不高于同类地区市场价，不可比项目将实行公允价，并在签订协议后执行；对销售类将执行与其他经销商相同的销售政策。

四、交易目的和对公司的影响

上述交易的进行保证了公司的正常生产经营，交易对本公司及控股子公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。

特此公告。

丹化化工科技股份有限公司

董事会

2013年2月28日