2012年度股东大会决议公告
证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2013-016
上海医药集团股份有限公司
2012年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
（一）本次会议无否决或修改提案的情况
（二）本次会议无新提案提交表决
一、会议召开和出席情况
本公司2012年度股东大会于2013年6月5日上午在上海市丹徒路109号高阳商务中心1楼多功能厅以现场方式召开。经统计，出席本次股东大会的股东及代表有表决权股份情况如下：
| 出席会议的股东和代理人人数（家） | 130 |
| 其中：1、A股股东人数 | 120 |
| 2、H股股东人数 | 10 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 1,768,571,161 |
| 其中：1、A股股东持有股份总数 | 1,315,945,284 |
| 2、H股股东持有股份总数 | 452,625,877 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 100 |
| 其中：1、A股股东持股占股份总数的比例 | 74.41 |
| 2、H股股东持股占股份总数的比例 | 25.59 |
本次股东大会由本公司董事会召集，由本公司周杰董事长主持。公司在任董事9人，出席8人，李振福独立董事因公出差未能参加本次股东大会。公司在任监事3人，出席2人，吴俊豪监事因公出差未能参加本次股东大会。本公司董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和本公司章程的有关规定。
二、提案审议情况
本次股东大会以现场投票的表决方式，形成了如下决议：
| 普通决议 | 有效票数(%) | ||||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 1. | 上海医药集团股份有限公司2012年度董事会工作报告 | 1,767,352,084(99.931070 %) | 1,400 (0.000079 %) | 1,217,677 (0.068851 %) | |
| 由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过。 | |||||
| 2. | 上海医药集团股份有限公司2012年度监事会工作报告 | 1,767,352,084(99.931070 %) | 1,400 (0.000079 %) | 1,217,677 (0.068851 %) | |
| 由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过。 | |||||
| 3. | 上海医药集团股份有限公司2012年度财务决算报告 | 1,767,352,084(99.931070 %) | 1,400 (0.000079 %) | 1,217,677 (0.068851 %) | |
| 由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过。 | |||||
| 4. | 上海医药集团股份有限公司2012年度利润分配预案：经审计，本公司2012年度实现归属于上市公司股东的净利润为2,052,871,698.55元，加年初合并未分配利润5,196,260,657.58元，扣除公司分配2011年度现金红利430,225,686.08元，提取2012年度法定盈余公积88,798,352.29元，子公司提取2012年度职工奖福基金及其他因素调减11,840,930.71元后，截止2012年12月31日公司合并未分配利润余额为6,718,267,387.05元。 2012年度利润分配方案为：以2012年12月31日股本总数2,688,910,538股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利2.40元（含税），派发现金红利总额为645,338,529.12元，占当年税后利润的31.44%。实施分配后，公司结存合并未分配利润为6,072,928,857.93元。本报告期不进行资本公积金转增股本。 | 1,767,352,684(99.931104 %) | 800 (0.000045 %) | 1,217,677 (0.068851 %) | |
| 由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过。 | |||||
| 5. | 上海医药集团股份有限公司2012年度财务预算报告 | 1,767,342,151(99.930508 %) | 11,333 (0.000641 %) | 1,217,677 (0.068851 %) | |
| 由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过。 | |||||
| 6. | 上海医药集团股份有限公司关于调整H股募集资金投向金额的议案：公司2011年发行H股募集资金净额为港币1,549,230万元。截至2012年12月底，公司已累计使用募集资金港币902,412万元，剩余金额港币646,818万元。根据公司整体发展规划和业务发展的需要，在保障主营业务发展所需资金前提下，为提高资金的使用效率，按原有募集资金用途对剩余募集资金安排进行适度调整，具体调整金额如下表： | 1,767,340,951(99.930441 %) | 11,433 (0.000646 %) | 1,218,777 (0.068913 %) | |
| 由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过。 | |||||
| 7. | 上海医药集团股份有限公司关于2013年度对外担保计划的议案：（1）本公司对外担保额度无；（2）本公司的控股子公司对外担保额度为474,822.50万元；（3）授权公司管理层在上述担保额度内按公司担保管理制度相关规定负责落实担保的具体实施工作。 | 1,577,670,128(89.205918 %) | 189,404,356 (10.709456 %) | 1,496,677 (0.084626 %) | |
| 由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过。 | |||||
| 8. | 上海医药集团股份有限公司关于支付2012年度审计费用的议案：公司同意支付普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所2011年度审计费用（母公司）人民币910万元，内部控制审计费用人民币125万元。 | 1,767,342,584(99.930532 %) | 2,400 (0.000136 %) | 1,226,177(0.069332 %) | |
| 由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过。 | |||||
| 9. | 上海医药集团股份有限公司关于聘请会计师事务所的议案：公司续聘普华永道中天会计师事务所有限公司（现改制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙））为公司2013年度境内审计机构，续聘罗兵咸永道会计师事务所为公司2013年度境外审计机构。 | 1,767,351,984(99.931064 %) | 1,500 (0.000085 %) | 1,217,677 (0.068851 %) | |
| 由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过。 | |||||
| 10. | 上海医药集团股份有限公司关于选举第五届董事会董事的议案（采用累积投票方式） | ||||
| （1） | 左敏先生 | 1,761,964,833(99.626460 %) | 4,495,863 (0.254209 %) | 1,112,465 (0.062902 %) | |
| （2） | 周杰先生 | 1,761,104,013(99.577786 %) | 4,981,098 (0.281645 %) | 1,488,050 (0.084139 %) | |
| （3） | 姜鸣先生 | 1,761,298,013(99.588756 %) | 4,981,098 (0.281645 %) | 1,291,050 (0.073000 %) | |
| （4） | 胡逢祥先生 | 1,761,806,311(99.617496 %) | 4,472,800 (0.252905 %) | 1,291,050 (0.073000 %) | |
| （5） | 楼定波先生 | 1,770,824,893(100.127432 %) | 4,472,800 (0.252905 %) | 1,274,468 (0.072062 %) | |
| （6） | 尹锦滔先生 | 1,634,441,619(92.415938 %) | 123,568,731 (6.986924 %) | 9,559,811 (0.540539 %) | |
| （7） | 陈乃蔚先生 | 1,602,510,444(90.610459 %) | 163,769,667 (9.259999 %) | 1,291,050 (0.073000 %) | |
| （8） | 李振福先生 | 1,766,278,311(99.870356 %) | 800 (0.000045 %) | 1,291,050 (0.073000 %) | |
| （9） | 谢祖墀先生 | 1,766,275,711(99.870209 %) | 800 (0.000045 %) | 1,293,650 (0.073147 %) | |
| 由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过。 | |||||
| 11. | 上海医药集团股份有限公司关于选举第五届监事会监事的议案（采用累积投票方式） | ||||
| （1） | 张震北先生 | 1,766,272,128(99.870006 %) | 800 (0.000045 %) | 2,298,233 (0.129949 %) | |
| （2） | 忻铿先生 | 1,766,272,128(99.870006 %) | 800 (0.000045 %) | 2,298,233 (0.129949 %) | |
| 由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过。 | |||||
| 12. | 上海医药集团股份有限公司关于调整公司独立董事津贴的议案：参照A+H上市公司独立董事津贴的市场平均水平，依据本公司主营业务规模、净资产规模、净利润水平等情况以及独立董事在公司董事会辖下各专门委员会的任职情况，为更好地体现独立董事对公司发展所作出的贡献，调整公司独立董事津贴水平，具体如下： | 1,767,455,273(99.936904 %) | 15,934 (0.000901 %) | 1,099,954 (0.062195 %) | |
| 由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过。 | |||||
| 13. | 上海医药集团股份有限公司关于为公司董事、监事和高级管理人员投保责任险的议案：为有效管理董事、监事和高级管理人员在履职过程中的法律风险和监管风险，根据香港联合交易所有限公司相关要求，公司决定为董事、监事和高级管理人员投保责任险，每年的保险费金额不超过3.5万美元，股东大会授权董事会在上述保费额度内，选聘保险机构，确定保险条款，签署相关协议，并在协议到期后或之前，在每年保险费总额不超过3.5万美元的范围内决定是否续签或者与其他合适保险公司重新签署投保董事、监事和高级管理人员责任险的协议。 | 1,558,986,623(88.149499 %) | 203,486,969 (11.505727 %) | 6,097,569 (0.344774 %) | |
| 由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过。 | |||||
| 特别决议 | 有效票数(%) | ||||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 14. | 上海医药集团股份有限公司关于提请股东大会给予董事会配发、发行、处理股份的一般性授权议案：股东大会无条件一般性授权公司董事会于有关期间内决定公司单独或同时配发、发行及/或处理A股及/或H股，发行A股及/或H股总面值不得超过本议案获通过之日公司已发行的A股及/或H股各自总面值的20%。上述有关期间指本议案获通过之日起至下列最早日期止的期间：（1）本议案经股东大会通过后公司下届年度股东大会结束时；（2）本议案经股东大会通过后12个月届满当日；（3）公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订根据本决议赋予董事会授权的日期。 根据中国相关法律法规，即使获得一般性授权，如果发行A股新股仍需获得股东大会批准。 | 1,380,240,333(78.042680 %) | 387,282,351 (21.898036 %) | 1,048,477 (0.059284 %) | |
| 由于赞成票数超过投票总数的三分之二，议案作为特别决议获正式通过。 | |||||
| 15. | 上海医药集团股份有限公司关于修订《公司章程》的议案 | 1,767,510,930(99.940052 %) | 11,733 (0.000663 %) | 1,048,498 (0.059285 %) | |
| 由于赞成票数超过投票总数的三分之二，议案作为特别决议获正式通过。 | |||||
本公司股东代表、监事代表、律师及H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司代表于股东会上担任监票人。
本公司对第四届董事会、监事会全体成员对本公司作出的贡献表示感谢。
三、律师见证情况
本公司2012年度股东大会经国浩律师集团（上海）事务所见证，并出具了法律意见书，认为2012年度股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和本公司章程的规定。出席会议人员资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序及表决结果合法有效。股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1、上海医药集团股份有限公司2012年度股东大会决议；
2、国浩律师（上海）事务所出具的关于上海医药集团股份有限公司2012年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一三年六月六日
证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2013-017
上海医药集团股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）第五届董事会第一次会议（以下简称“本次会议”）于2013年6月5日下午在上海市太仓路200号上海医药大厦召开。本次会议应到董事九名，实到董事九名（其中，李振福独立非执行董事以电话方式出席），符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本次会议审议并通过了以下议案：
1、《上海医药集团股份有限公司关于推选第五届董事会董事长的议案》：推选楼定波先生为本公司第五届董事会董事长。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2、《上海医药集团股份有限公司关于推选第五届董事会战略委员会委员的议案》：推选楼定波执行董事、谢祖墀独立非执行董事、李振福独立非执行董事为第五届董事会战略委员会委员，推选楼定波执行董事担任召集人。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
3、《上海医药集团股份有限公司关于推选第五届董事会提名委员会委员的议案》：推选谢祖墀独立非执行董事、楼定波执行董事、陈乃蔚独立非执行董事为第五届董事会提名委员会委员，推选谢祖墀独立非执行董事担任召集人。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
4、《上海医药集团股份有限公司关于推选第五届董事会审计委员会委员的议案》：推选尹锦滔独立非执行董事、陈乃蔚独立非执行董事、谢祖墀独立非执行董事为第五届董事会审计委员会委员，推选尹锦滔独立非执行董事担任召集人。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5、《上海医药集团股份有限公司关于推选第五届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》：推选陈乃蔚独立非执行董事、尹锦滔独立非执行董事、李振福独立非执行董事为第五届董事会薪酬与考核委员会委员，推选陈乃蔚独立非执行董事担任召集人。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
6、《上海医药集团股份有限公司关于聘任公司高级管理人员的议案》：根据董事长提名，董事会聘任左敏先生为公司总裁，聘任韩敏女士为公司董事会秘书。根据公司总裁提名，董事会聘任刘彦君先生、任健先生、舒畅先生、郭俊煜先生为公司副总裁，聘任沈波先生为公司财务总监。独立董事发表独立意见表示同意。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
7、《上海医药集团股份有限公司关于批准及确认公司授权代表的议案》：鉴于新一届董事会换届选举完成，为便于公司同香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）及其他监管机构及时沟通，董事会特此批准及确认更换楼定波先生担任本公司与香港联交所及其他监管机构沟通并向其提交相关文件的授权代表。韩敏女士的授权代表身份不作变动。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
8、《上海医药集团股份有限公司关于实施公司2012年度利润分配方案的议案》：为更好地执行公司2012年度股东大会通过的2012年度利润分配方案，董事会决定授权董事长及其授权人士全权修改、改变、批准、签署及执行在实施利润分配过程中与股息分派有关的任何文件（包括但不限于委托函、代理协议及代理人费用函等）；或从事其认为对股息分派必要、有益、或适当的任何及所有事宜（包括在有关文件或协议上加盖公司印章、追溯确认H股股权登记日等）；或作出与其有关的任何安排。
具体实施事项本公司会在后续进一步发布利润分配实施公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一三年六月六日
附：刘彦君先生简历
刘彦君先生，1965年2月出生。第二军医大学海军医学专业学士，第二军医大学外科学专业硕士，第二军医大学外科学专业博士。为上海交联药物研发有限公司总经理。曾任上海复旦张江生物医药股份有限公司（香港联交所上市，股票代码08231）副总经理，第二军医大学肿瘤研究所分子生物学研究室主任、副研究员，美国加州圣地亚哥Sidney Kimmel肿瘤中心访问学者，第二军医大学东方肝胆外科医院主治医师、讲师等。
证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2013－018
上海医药集团股份有限公司
第五届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届监事会第一次会议（以下简称“本次会议”）于2013年6月5日下午在上海市太仓路200号上海医药大厦706会议室召开，本次会议应到监事三名，实到监事三名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于监事会召开法定人数的规定。本次会议审议通过以下议案：
1、《上海医药集团股份有限公司关于推选第五届监事会监事长的议案》：监事会推选张震北先生担任公司第五届监事会监事长。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
经本公司一届一次职代会联席会议全体与会代表表决通过，陈欣女士当选为公司第五届监事会职工代表监事。任期三年。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司监事会
二零一三年六月六日