股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2013 — 015

中航航空电子设备股份有限公司第五届董事会

2013年度第五次会议决议公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航航空电子设备股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会2013年度第五次会议通知及会议材料于2013年6月8日以直接送达或发送电子邮件方式送达公司各位董事、监事及高级管理人员。会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为2013年6月13日中午12时。会议应参加表决的董事9人，参加表决的董事9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

一、关于审议办理委托贷款的议案

成都凯天电子股份有限公司（下称：凯天电子）为我公司控股86.74%的子公司，注册资本32,168万元，是从事航空电子、航空仪表、发动机控制系统等研制、生产、服务的专业化企业。

根据凯天电子经营需要，现需进行新生产线建设，为推进新生产线工程的建设，凯天电子拟向公司控股股东中国航空科技工业股份有限公司（下称：中航科工）申请5000万元委托贷款。具体情况如下：

中航科工委托银行向凯天电子办理委托贷款人民币5,000万元，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，贷款期限为3年。

公司及下属全资、控股子公司均未对上述借款提供抵押或担保，借款条款均符合一般性商务条款，公平合理、符合公司及股东整体利益。

本议案涉及关联交易，各位关联董事回避表决。

本议案无需提交股东大会审议。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

二、关于审议调整购买中航航空电子系统有限责任公司相关资产的议案

公司于2012年12月7日召开的第五届董事会2012年度第五次会议审议了公司向中航航空电子系统有限责任公司（下称：航电系统公司）购买其控股的北京青云航电科技有限公司（下称：青云航电）、中航（苏州）雷达与电子技术有限公司（2013年3月，名称变更为苏州长风航空电子有限公司，以下简称“长风电子”）和洛阳隆盛科技发展公司（下称：隆盛公司）股权（以下简称“本次收购”），现根据公司本次收购相关工作的进展情况，公司拟将本次收购方案调整如下：

鉴于航电系统公司对青云航电实施了前期重组，将其注入北京青云航空仪表有限公司（以下简称“青云仪表”），因此本次收购标的变更为青云仪表。

鉴于隆盛公司审计、评估工作正在进行，待其完成相应的审计、评估工作后，公司再履行相关的收购手续。

本次收购方案调整为公司拟向航电系统公司收购其持有的青云仪表 100%股权、苏州长风航空电子有限公司（以下简称“长风电子”）100%股权。

为进行上述收购事宜，公司委托中瑞岳华会计师事务所（特殊的普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）对青云仪表和长风电子分别进行了审计，并委托北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）对公司收购青云仪表100%股权、长风电子100%股权的股权价值进行了评估。相关评估报告尚待有权之主管部门备案。

本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。（见同日关联交易公告）

本议案涉及关联交易，各位关联董事回避表决。

本议案尚待提交公司股东大会审议。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

三、关于审议购买汉中航空工业（集团）有限公司相关资产的议案

为加强公司竞争能力，拓展公司产品线，实现公司协同发展效应，增强公司发展后劲，进一步提升公司盈利水平，公司拟向汉中航空工业（集团）公司（以下简称“汉航集团”）购买其持有的陕西东方航空仪表有限责任公司（以下简称“东方仪表”）股权，以达到控股目的。

东方仪表目前仍为全民所有制企业，汉航集团正在对东方仪表实施改制，改制完成后，东方仪表为汉航集团100%控股子公司。

截止到2012年12月31日，东方仪表经审计的总资产为28,413万元，净资产为14,202万元，2012年度营业收入18,714万元，净利润1981万元。

本次股权转让的最终交易价格以经评估机构评估并经有权之主管部门备案的评估值为准。待评估报告报有权之主管部门备案后，公司将与汉航集团签署正式收购协议。

公司董事会提请股东大会授权公司董事长办理公司本次收购的具体相关事宜，包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执行与公司本次收购相关的一切协议、合同和文件，办理有关审批事宜，根据经有权之主管部门备案确认的最终评估值对本次收购股权转让价格作相应调整等。

本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。（见同日关联交易公告）

本议案涉及关联交易，各位关联董事回避表决。

本议案尚待提交公司股东大会审议。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

中航机载电子股份有限公司

董 事 会

2013年6月13日

股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2013 — 016

中航机载电子股份有限公司

股权收购暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

公司拟向中航航空电子系统有限责任公司（以下简称“航电系统公司”）收购其持有的北京青云航空仪表有限公司（以下简称“青云仪表”）100%股权、苏州长风航空电子有限公司（以下简称“长风电子”）100%股权；向汉中航空工业（集团）有限公司（以下简称“汉航集团”）购买其持有的陕西东方航空仪表有限责任公司（以下简称“东方仪表”）股权（以下简称“本次收购”）。

为进行上述收购事宜，公司委托具有从事证券、期货业务资格的中瑞岳华会计师事务所（特殊的普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）对青云仪表、长风电子分别进行了审计，并委托北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）对公司收购青云仪表100%股权、长风电子100%股权进行评估。

青云仪表100%股权、长风电子100%股权的最终交易价格将以经有权之主管部门备案确认的以2012年12月31日为基准日青云仪表、长风电子经评估的净资产值确定。

东方仪表目前仍为全民所有制企业，汉航集团正在对东方仪表实施改制，待改制及相关审计、评估完成并报有权之主管部门备案后，公司将和汉航集团签署正式收购协议。

● 交易风险：

本次收购尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避对该议案的表决。

本次收购尚待中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）批准，相关评估报告尚待有权之主管部门备案。

● 过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，公司不存在与本次交易之同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易。

● 东方仪表尚待完成改制，相关审计、评估尚待有权之主管部门备案。

一、本次关联交易概述

（一）关联交易基本情况

公司拟向航电系统公司收购其持有的青云仪表100%股权、长风电子100%股权、向汉航集团收购其持有的改制完成后的东方仪表100%股权。

本次收购的股权转让价格如下：

（1）青云仪表100%股权、长风电子100%股权转让价格：人民币140,171万元；

（2）东方仪表的股权转让价格将以经评估机构评估并经有权之主管部门备案确认的评估值为准；

上述标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情形。最终交易价格公司将以经评估机构评估并经有权之主管部门备案确认的评估值为准。

本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。

鉴于航电系统公司、汉航集团为公司关联股东，青云仪表、长风电子为航电公司的直接控股子公司，东方仪表改制完成后将成为汉航集团直接控股公司，与本公司构成关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内，公司不存在与本次交易之同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易。

（二）关联交易的审批程序

2012年12月7日，公司第五届董事会2012年度第五次会议审议并通过《关于审议购买中航航空电子系统有限责任公司相关资产的议案》。

2013年6月13日公司第五届董事会2013年度第五次会议审议并通过了《关于审议调整购买中航航空电子系统有限责任公司相关资产的议案》及《关于审议购买汉中航空工业（集团）有限公司相关资产的议案》。

上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事事前认可及公司董事会关联交易委员会审议通过。董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决，非关联董事表决通过该关联交易议案。独立董事对上述关联交易发表了独立意见。

本次收购尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避对该议案的表决。公司董事会提请股东大会授权公司董事长办理公司本次收购的具体相关事宜，包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执行与公司本次收购相关的一切协议、合同和文件，办理有关审批事宜，根据经有权之主管部门备案确认的最终评估值对本次收购股权转让价格作相应调整等。

二、关联方关系介绍

（一） 航电系统公司

航电系统公司持有公司18.15%的股份，与公司受同一实际控制人中国航空工业集团公司控制。

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册地：北京市海淀区北三环西路43号6区128号三层

成立日期：2009年8月25日

注册资本：21,000万元

经营范围：为各类飞行器、发动机配套的机载航空电子系统及设备的研制、生产、销售和服务；并为航天、兵器、船舶、电子信息等非航空防务领域提供相关配套产品及服务；通讯系统及设备、民用电子、微电子、传感器、汽车零部件及系统、制冷系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、工业产品等的研制、生产、销售和服务；软件信息化产品及服务业务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研制、生产、销售和服务；相关业务核心元器件的研制、生产、销售和服务。

航电系统公司最近一年财务数据如下： 单位：万元

（二） 汉航集团

汉航集团持有公司7.03%的股份，与公司受同一实际控制人中国航空工业集团公司控制。

公司类型：有限责任公司

注册地：汉中市劳动东路三十三号

成立日期：1999年3月19日

注册资本：人民币40,000万元

经营范围：飞机和飞机起落架以及航空机械产品、新型纺织机械及备件、轻工包装机械、精密刃量具、精密液压件、齿轮、锻铸件、电子产品的开发、研制、生产销售及与上述业务相关的技术咨询、服务；航空及民用产品的材料供应，外贸进出口、建筑设计安装（以上范围中国家有专项规定的凭证经营），汽车及摩托车零部件销售。

汉航集团最近一年财务数据如下： 单位：万元

三、关联交易标的基本情况

本次交易类别为向关联方收购青云仪表、长风电子、东方仪表100%股权。该等股权不存在抵押、质押、查封、冻结等其他任何限制转让的情形。

（一）青云仪表

青云仪表为航电系统公司100%控股子公司。

注册地： 北京市海淀区北三环西路43号

成立日期：1981年3月14日

注册资本：6344万元

经营范围：经营范围：许可经营项目：制造、销售飞行器仪表、传感器和自动驾驶仪、专业音响设备、钟表测试仪器、空调冷冻设备、生化医疗科技仪器、电子仪器、科研生产测试设备、机械设备、铝合金制品、消防器材、工艺美术品、建筑预应力管、装饰板、模具；货物运输；以下项目限分支机构经营：中餐；住宿；销售饮料、酒。一般经营项目：销售飞行器仪表、传感器和自动驾驶仪、专业音响设备、钟表测试仪器、空调冷冻设备、生化医疗科技仪器、电子仪器、科研生产测试设备、机械设备、铝合金制品、消防器材、工艺美术品、建筑预应力管、装饰板、模具、五金、汽车配件、电子计算机软硬件及外围设备；安装电器设备；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的14种商品除外），开展本企业“三来一补”业务；自由房产的物业管理（出租写字间）；网络技术开发、技术服务。

根据中瑞岳华为本次收购出具的《审计报告》，青云仪表2012年12月31日经审计的总资产为117,884万元，净资产为46,434万元，2012年度营业收入41,928万元，净利润841万元。

根据中同华评估为本次收购出具的《资产评估报告》，青云仪表以2012年12月31日为评估基准日的评估价值为54,195万元。

上述评估结果尚待有权之主管部门备案确认。

（二） 长风电子

长风电子为航电系统公司100%控股子公司。

注册地： 苏州市高新区建林路379号

成立日期：1982年12月28日

注册资本：5963万元

经营范围：航空电子及机载设备，航空产品的研发、制造、销售及服务；航空技术转为民用的其它产品的研发、制造、销售、服务；精密机械加工；对外投资；航空电子技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

根据中瑞岳华为本次收购出具的《审计报告》，长风电子 2012年12月31日经审计的总资产为172,129万元，净资产为47,021万元，2012年度营业收入67,844万元，净利润9,527万元。

根据中同华评估为本次收购出具的《资产评估报告》，长风电子以2012年12月31日为评估基准日的评估价值为85,976万元。

上述评估结果尚待有权之主管部门备案确认。

（三）东方仪表

东方仪表目前仍为全民所有制企业，汉航集团正在对东方仪表实施改制，改制完成后，东方仪表为汉航集团100%控股子公司。

东方仪表改制前的名称为国营东方仪器厂。

住所：汉中经济开发区南区康家营

注册资金：1,916万元

经营范围：航空仪表、纺织机械及配件、采煤机电控系统、力矩扳手、纠偏装置等民用机电产品及配件的生产、批发与零售；货物进出口业务。

截止到2012年12月31日，东方仪表经审计的总资产为28,413万元，净资产为14,202万元，2012年度营业收入18,714万元，净利润1981万元。

四、定价依据

青云仪表100%股权、长风电子100%股权的最终交易价格将以经有权之主管部门备案确认的以2012年12月31日为基准日青云仪表、长风电子经评估的净资产值确定；东方仪表的最终交易价格将以经评估机构评估并经有权之主管部门备案的评估值为准。

五、关联交易协议的主要内容

由于东方仪表尚未完成改制及资产评估，待评估报告报有权之主管部门备案后，公司将与汉航集团签署正式收购协议。

（一）协议双方

转让方：航电系统公司

受让方：中航电子

（二）标的价款

公司向航电系统公司收购青云仪表100%股权、长风电子100%股权，以达到控股标的公司的目标。青云仪表100%股权、长风电子100%股权的最终交易价格将以经有权之主管部门备案确认的以2012年12月31日为基准日青云仪表、长风电子经评估的净资产值确定。

（三） 交割

转让方应负责并促使标的公司协助在本协议生效后的15个工作日内完成股权转让的交割手续。

（四）其他主要商定事项

经与航电系统公司协商确定，如长风电子拥有的苏国用【2000】字第60792号、苏国用【2000】字第60788号、苏国用【2000】字第60790号、苏国用【2006】字第03001174号《国有土地使用证》项下土地使用权被苏州市土地储备中心收储并获得相关土地补偿款，若该等土地补偿款扣除相关税费后高于本次股权转让该等土地使用权的账面值（即该等土地补偿净收益），由公司将长风电子实际获得的土地补偿净收益以现金方式支付给航电系统公司；若该等土地补偿款扣除相关税费后低于本次股权转让该等土地使用权的账面值（即该等土地补偿净损失），由航电系统公司将长风电子实际获得的土地补偿款净损失以现金方式向公司补足。

六、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响

本次收购有利于加强公司竞争能力，拓展公司产品线，实现公司协同发展效应，壮大公司经营规模，增强公司发展后劲，进一步提升公司盈利水平和行业地位。本次收购完成后，公司将持有青云仪表100%股权、长风电子100%股权、改制后东方仪表100%股权，成为青云仪表、长风电子及东方仪表的控股股东。

七、24个月内与同一关联人发生的关联交易

经中国证监会批准，以2010年4月30日作为评估基准日，公司向航电系统公司发行152,675,262股股票购买航电系统公司持有的陕西宝成航空仪表有限责任公司100%的股权、太原航空仪表有限公司 100%的股权以及陕西华燕航空仪表有限公司12.90%的股权。截至2011年5月26日，交易标的股权已分别办理股权过户手续，相应股权持有人变更为公司。公司于2011年5月30日完成了股份发行及股份变更登记的工作。

经中国证监会批准，以2010年4月30日作为评估基准日，公司向汉航集团发行59,466,640股股票购买汉航集团持有的陕西华燕航空仪表有限公司67.1%的股权、陕西千山航空电子有限责任公司96.44%的股权。截至2011年5月26日，交易标的股权已分别办理股权过户手续，相应股权持有人变更为公司。公司于2011年5月30日完成了股份发行及股份变更登记的工作。

八、公司董事会关联交易委员会的意见

经公司董事会关联交易委员会审议，认为本次交易是符合公司长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次交易。

九、独立董事意见

公司在第五届董事会2013年度第5次会议前将上述关联交易事项通知独立董事，就有关事项进行了沟通。公司独立董事在审核相关资料并充分论证的基础上，同意将上述议案提交公司第五届董事会2013年度第5次会议审议。

公司全体独立董事就上述交易涉及关联交易事项发表如下意见：

上述关联交易有助于公司的发展，该议案在董事会表决中，关联董事回避表决，其程序合法、合规；本次交易定价原则合理, 公司独立董事认为本次关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

十、备查文件目录

（一）公司第五届董事会2013年度第5次会议决议

（二）经独立董事事前认可的声明

（三）经独立董事签字确认的独立董事意见

（四）关联交易委员会决议

特此公告

中航机载电子股份有限公司

董 事 会

2013年6月13日

股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2013 — 017

中航机载电子股份有限公司

关于2012年年度股东大会临时提案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中航机载电子股份有限公司（下称公司）于2013年6月7日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《中航机载电子股份有限公司召开2012年年度股东大会的通知》，公告了公司召开2012年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的时间、地点、审议事项等有关事宜。

  2013年6月14日，公司董事会收到公司股东中航航空电子系统有限责任公司（以下简称“航电系统公司”，持有公司245,580,419股股票，占公司股份总数的18.15%）提交的临时提案，要求公司董事会提交2012年年度股东大会审议：

公司于2013年6月13日召开第五届董事会2013年度第五次会议审议了《关于审议调整购买中航航空电子系统有限责任公司相关资产的议案》。现拟将上述议案提交2013年6月27日召开的2012年度股东大会上审议。

上述增加的临时提案的程序及内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司董事会同意将上述提案提交公司于2013年6月27日召开的2012年度股东大会审议。

公司将在2013年6月21日前，确定购买资产的评估备案结果并公告。

除上述临时提案外，公司2012年年度股东大会通知中列明的其他条款均保持不变。

根据上述临时提案，公司2012年度股东大会审议的议案如下：

网络投票的操作流程见附件

特此公告

中航机载电子股份有限公司

董 事 会

2013年6月14日

附件：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2013年6月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：14个

一、投票流程

投票代码：738372

投票简称：中航投票

二、表决方法：

1、一次性表决方法：

2、分项表决方法：

（三）表决意见

（四）买卖方向：均为买入

二、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2013 — 018

中航机载电子股份有限公司

2012年度现金分红说明会预告公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

主要内容提示：

1、会议召开时间：2013年6月18日上午10:00 — 11:00

2、会议召开方式：网络互动

一、说明会类型

公司已于2013年3月26日公告了《关于审议2012年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》（详情见2013年3月26日披露于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司公告）。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的第十、十一条规定，公司决定通过网络平台的交流方式举行“2012年度现金分红说明会”，使广大投资者更全面深入的了解公司现金分红等具体情况。

二、说明会召开的时间、地点 召开时间：

2013年6月18日上午10:00 — 11:00召开方式：网络互动，通过网络平台与投资者进行在线交流。

三、公司出席说明会的人员公司董事长卢广山先生，董事、总经理李聚文先生、副总经理、总会计师、董事会秘书戚侠先生。

四、投资者参加方式

1、投资者可在6月18日前通过本公告中提供的联系方式向公司提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

2、投资者可在6月18日上午10:00 — 11:00通过互联网在线直接参与本次现金分红说明会。

（上证所信息网络有限公司网上路演中心 网址：ttp://roadshow.sseinfo.com）

五、联系人及咨询办法

联系人：戚侠 蔡昌滨

电话：010 - 84409808

传真：010 - 84409852

邮箱：hondianzq@avic.com

特此公告。

中航机载电子股份有限公司

董 事 会

2013年6月14日