证券代码：600747 股票简称：大连控股 编号：临2013-35

  大连大显控股股份有限公司关于非公开发行股票有关情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经公司2012年11月29日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过，本公司拟非公开发行股票4亿股，全部由公司大股东大连大显集团有限公司（以下简称“大显集团”）以现金认购，募集资金总额为13.76亿元。公司本次非公开发行的申报材料于2013年7月11日取得中国证监会的受理。现公司就本次非公开发行股票的有关情况公告如下：

一、关于本次募集资金的具体投向及其必要性和合理性

受行业景气度影响，公司所处的传统电子行业相关的彩件及机顶盒、塑料品及模具业务逐渐萎缩，为了维护全体股东的利益，为上市公司创造新的利润增长点，公司计划向资源类产业转型，拟非公开发行股票募集资金，为顺利实现转型奠定基础。

根据《大连大显控股股份有限公司2012年度非公开发行股票预案》，公司本次非公开发行股票数量为4亿股，全部由公司的大股东大显集团以现金认购，募集资金总额为13.76亿元，扣除发行费用后的募集资金净额约13.56亿元将全部用于补充流动资金，满足公司未来长期发展的资金需求。通过本次非公开发行募集资金将显著增加自有资金，有效降低公司资产负债水平，优化公司资本结构，提高公司资本实力和资产质量，提升公司抗风险能力，有利于公司的长期稳健发展。

公司本次募集资金的具体投向如下：4.81亿元用于偿还银行短期借款，改善上市公司财务状况；其余8.75亿元用于开展大宗矿产品及化工产品贸易业务。

1、4.81亿元用于偿还银行短期借款的必要性和具体流动资金测算

公司的银行借款均为短期借款。截至2013年9月30日，公司银行短期借款合计4.81亿元。具体情况如下：

近年来，公司部分主营业务因受行业发展及市场环境的影响，经营业绩下滑，公司的银行贷款利率均高于基准利率，最高贷款利率较基准利率上浮近100%。2012年度和2013年1-6月，公司财务费用分别为6,121.35万元和2,372.84万元，分别占当期营业收入的23.76%和21.09%。在资金成本远高于公司总资产收益率的前提下，公司使用本次募集资金中的4.81亿元偿还全部银行短期借款，有助于缓解还本付息的资金压力；同时公司可以重新构建自身信用体系，增强公司商业信用和融资能力。上述贷款银行均出具了同意大连控股在完成非公开发行并取得募集资金后，提前偿还全部贷款的说明。

2、 8.75亿元用于开展大宗矿产品及化工产品贸易业务的必要性和具体流动资金测算

在本次募集资金到位后，公司计划开展大宗矿产品及化工产品贸易业务，创造新的利润增长点，随着贸易量的增加，需要足够的流动资金作为支撑。公司开展低风险的大宗矿产品及化工产品贸易业务有利于降低公司战略转型过程中原有产业利润逐步下降对公司的影响，有利于公司了解资源类产业市场行情，为公司成功转型提供支撑和帮助，同时有利于帮助公司在转型中把握资产投资方向，最终实现公司的可持续发展。在风险控制方面，公司将制定大宗矿产品及化工产品贸易业务管理制度，规定严格的贸易业务操作规程及违规操作的处罚措施，通过套期保值等风险控制手段获得低风险的稳定收益。

公司本次将成立专门的贸易公司，拟使用8.75亿元用于开展大宗矿产品及化工产品贸易业务。公司根据目前大显集团正在收购的再生资源公司近三年矿产品贸易情况，测算了拟新设立的矿产品贸易公司2014年流动资金的需求量。再生资源公司经营的贸易品种包括电解铜、铜杆、粗铜、氧化铜、白银、锌、镍、化工产品等多个品种。近年来，其商品贸易量不断上升，年销售收入平均增长超过50%。2010年、2011年、2012年及2013年1-9月份再生资源公司贸易板块收入分别为28.48亿元，31.33亿元，48.86亿元和90.33亿元。具体情况如下：

单位：万元

根据再生资源公司的贸易情况进行测算，大连控股预计该贸易公司年销售收入约为111.99亿元，流动资金需求约为9.60亿元。具体测算情况如下：

单位：万元

此外，公司目前总股本为10.6亿股，资产总额达12.3亿元。在此情况下，需要有足够的资产规模、经营规模及盈利能力方能支撑公司的业绩水平。综上，公司拟使用8.75亿元的募集资金从事大宗矿产品及化工产品贸易业务与公司现有的资产和业务规模相匹配，本次募集资金符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第十条的规定。

3、大显集团关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，保护上市公司及广大中小投资者的利益，大股东大显集团承诺将放弃大宗矿产品及化工产品贸易业务，具体承诺如下：

“鉴于本公司正在收购的中国有色金属工业再生资源有限公司（含其全资及控股子公司，以下统称“再生资源公司”）的主营业务包含大宗矿产品及化工产品贸易，且大连控股拟于近期开展大宗矿产品及化工产品贸易业务，本公司承诺自大连控股开展贸易业务之日起：

1、除再生资源公司需依据已签署的协议/合同履行相关义务、或为清理存货而进行产品销售的情形外，本公司将督促再生资源公司终止经营大宗矿产品及化工产品贸易业务。

2、在本公司实际控制再生资源公司期间，本公司承诺再生资源公司将不会再以任何方式参与或进行大宗矿产品及化工产品贸易业务；对于本公司及再生资源公司从任何第三者获得的与大宗矿产品及化工产品贸易相关的任何商业机会，本公司将立即通知大连控股，并尽力将该等商业机会让与大连控股。

3、如上述承诺被证明未被遵守，本公司将向大连控股赔偿一切直接和间接损失。”

二、大股东全额认购本次非公开发行股份的资金来源问题

大显集团认购本次非公开发行股份的资金来源主要有三方面：

1、大显集团所持有的货币资金。截至2013年6月30日，大显集团合并报表货币资金的余额为6.92亿元，扣除大连控股截至2013年6月30日的货币资金余额3.23亿元，大显集团（除大连控股）所持货币资金的余额为3.69亿元。截至2013年9月30日，大显集团（除大连控股）所持货币资金的余额约4亿元。

2、大显集团的土地收储收益。根据2012年9月26日大连金州新区土地房屋局《关于收储大显集团土地进展情况报告》（大金土房［2012］783号文），大连金州新区土地房产局就收储大显集团位于金湾又一城东侧的五号路和三号路之间的土地的事宜向管委会予以报告，主要内容为：大连金州新区土地房产局拟将大显集团位于金湾又一城东侧的五号路和三号路之间，占地面积242,226平方米的土地进行政府收储，用于建设高端生活服务设施；整体收储价格约为5亿元。预计大显集团将获得综合收益约3亿元。上述拟收储范围内的大显集团的土地收储收益将作为认购资金的来源之一。

3、大显集团控股股东北京新纪元投资发展有限公司的资金支持。北京新纪元投资发展有限公司作为大显集团的控股股东，将在大显集团认购资金上给予支持。北京新纪元投资发展有限公司成立于1999年4月12日，注册资本15,000万元人民币，法定代表人代威。北京新纪元投资发展有限公司目前持有A股的股票市值约7亿元。

综上所述，公司本次非公开发行的募集资金净额13.56亿元，其中4.81亿元用于偿还银行短期借款有利于缓解还本付息的资金压力，有利于公司重新构建银行信用体系；8.75亿元用于开展大宗矿产品及化工产品贸易业务有利于降低公司战略转型过程中原有产业利润逐步下降对公司的影响，有利于帮助公司在转型中把握资产投资方向；上述募集资金的具体投向具有必要性及合理性。公司通过本次增资，公司净资产增加，可提升举债空间，为公司争取到更多的融资机会，改善融资结构，为进一步合理运用财务杠杆提高盈利能力提供条件；公司通过本次增资，资本实力得以提高，对未来的业务转型可提供必要的资本支持，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益。

特此公告。

大连大显控股股份有限公司董事会

二O一三年十一月六日