股票简称：长园集团 股票代码：600525 公告编号：2013053
长园集团股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况
●本次会议没有新提案提交表决
●本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式
一、会议召开和出席情况
长园集团股份有限公司（下称“公司”）2013年第二次临时股东大会于2013年11月14日在公司会议室现场并结合网络投资召开，出席会议的股东及股东代表共146人，代表公司有效表决权的股份422,886,964股，占公司总股本863,510,112股的48.97%，其中，出席现场的股东及股东代表22人，代表股份295,126,494股，占公司总股本的34.18%，参加网络投票的股东124人，代表股份数127,760,470股，占公司总股本的14.80%。会议由董事长许晓文先生主持，公司部分董事、监事及高管人员和北京市中伦律师事务所律师出席了会议，符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。本次股东大会审议了以下议案：
二、提案审议情况
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
赞成票413,569,626股，占出席会议股东所持股份的97.80%；反对票665,590股，占出席会议股东所持股份的0.16%；弃权票8,651,748股，占出席会议股东所持股份的2.04%。
2、审议了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
由于本议案涉及关联交易，关联股东许晓文先生、倪昭华女士已回避表决。具体如下：
（1）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
赞成票301,995,889股，占出席会议股东所持股份的73.50%；反对票86,988,798股，占出席会议股东所持股份的21.17%；弃权票21,900,001股，占出席会议股东所持股份的5.33%。
此议案经出席会议有效表决权的2/3通过。
（2）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
赞成票301,809,989股，占出席会议股东所持股份的73.45%；反对票86,988,798股，占出席会议股东所持股份的21.17%；弃权票22,085,901股，占出席会议股东所持股份的5.38%。
此议案经出席会议有效表决权的2/3通过。
（3）发行数量
本次非公开发行股票的数量为15,000万股普通股，发行数量占非公开发行完成后发行人全部已发行股票数量的14.80%。
若发行人的股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股或其他形式的资本重组，本次发行的股票数量将进行相应调整，以保证本次发行的股票数量占非公开发行完成后发行人全部已发行股票数量的14.80%。
赞成票301,814,089股，占出席会议股东所持股份的73.45%；反对票86,988,798股，占出席会议股东所持股份的21.17%；弃权票22,081,801股，占出席会议股东所持股份的5.38%。
此议案经出席会议有效表决权的2/3通过。
（4）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为深圳市创东方投资有限公司拟筹建和管理的股权投资基金，以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。
赞成票300,624,589股，占出席会议股东所持股份的73.17%；反对票86,988,798股，占出席会议股东所持股份的21.17%；弃权票23,271,301股，占出席会议股东所持股份的5.66%。
此议案经出席会议有效表决权的2/3通过。
（5）发行价格及定价依据
本次非公开发行的发行价格定为公司本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即7.11元/股，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本的，本次发行价格将进行相应调整。
赞成票300,507,289股，占出席会议股东所持股份的73.14%；反对票90,139,298股，占出席会议股东所持股份的21.94%；弃权票20,238,101股，占出席会议股东所持股份的4.92%。
此议案经出席会议有效表决权的2/3通过。
（6）限售期安排
本次认购的股份自本次非公开发行的股票在上海证券交易所挂牌上市之日起36个月内不得转让。
赞成票300,574,589股，占出席会议股东所持股份的73.15%；反对票86,988,798股，占出席会议股东所持股份的21.17%；弃权票23,321,301股，占出席会议股东所持股份的5.68%。
此议案经出席会议有效表决权的2/3通过。
（7）募集资金的数量及用途
本次发行计划募集资金106,650万元，本次募集资金总额扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。
赞成票300,544,489股，占出席会议股东所持股份的73.15%；反对票86,988,798股，占出席会议股东所持股份的21.17%；弃权票23,351,401股，占出席会议股东所持股份的5.68%。
此议案经出席会议有效表决权的2/3通过。
（8）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
赞成票300,574,589股，占出席会议股东所持股份的73.15%；反对票86,988,798股，占出席会议股东所持股份的21.17%；弃权票23,321,301股，占出席会议股东所持股份的5.68%。
此议案经出席会议有效表决权的2/3通过。
（9）未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
赞成票260,710,187股，占出席会议股东所持股份的63.45%；反对票86,988,798股，占出席会议股东所持股份的21.17%；弃权票63,185,703股，占出席会议股东所持股份的15.38%。
此议案未经出席会议有效表决权的2/3通过。
（10）本次发行决议有效期限
本决议的有效期为自股东大会审议通过之日起18个月。
赞成票291,692,735股，占出席会议股东所持股份的70.99%；反对票86,988,798股，占出席会议股东所持股份的21.17%；弃权票32,203,155股，占出席会议股东所持股份的7.84%。
此议案经出席会议有效表决权的2/3通过。
公司本次非公开发行股票的方案将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》
赞成票295,211,131股，占出席会议股东所持股份的69.81%；反对票86,056,308股，占出席会议股东所持股份的20.35%；弃权票41,619,525股，占出席会议股东所持股份的9.84%。
4、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
由于本议案涉及关联交易，关联股东许晓文先生、倪昭华女士已回避表决。
赞成票283,371,555股，占出席会议股东所持股份的68.97%；反对票86,026,208股，占出席会议股东所持股份的20.94%；弃权票41,486,925股，占出席会议股东所持股份的10.09%。
5、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
根据非公开发行股票方案，公司及控股子公司高级管理人员、核心人员拟以自筹资金认购创东方拟筹建和管理的股权投资基金，认购数量暂未确定，此次认购行为构成关联交易。公司及控股子公司高级管理人员、核心人员认购该股权投资基金的份额后，其持股数额不超过此次非公开发行规模的30%。
由于本议案涉及关联交易，关联股东许晓文先生、倪昭华女士已回避表决。
赞成票282,550,402股，占出席会议股东所持股份的68.77%；反对票86,056,308股，占出席会议股东所持股份的20.94%；弃权票42,277,978股，占出席会议股东所持股份的10.29%。
6、审议通过了《关于批准实施<股份认购合同>的议案》
由于本议案涉及关联交易，关联股东许晓文先生、倪昭华女士已回避表决。
赞成票283,179,455股，占出席会议股东所持股份的68.92%；反对票86,086,408股，占出席会议股东所持股份的20.95%；弃权票41,618,825股，占出席会议股东所持股份的10.13%。
7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》
经全体董事表决，提请股东大会授权董事会依照法律法规及相关规范性文件的规定，全权办理与本次非公开发行A股股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据中国证券监督管理委员会核准情况及市场情况，在股东大会决议范围内最终决定和实施本次非公开发行股票的发行时机、最终发行数量、具体发行价格、发行起止日期等具体事宜；
2、授权公司董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案；
3、授权公司决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，制作、修改、补充、签署、报送、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、聘用中介机构的协议等；
4、授权批准、签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、协议、合约；
5、如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行，授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向监管部门递交延期申请并在递交延期申请的情形履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；
6、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
7、授权公司董事会在股东大会决议范围内对募集资金使用进行具体安排或调整；
8、授权在本次非公开发行股票实施完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、授权在本次非公开发行股票完成后，办理公司章程中有关条款修改、公司注册资本工商变更登记等事宜；
10、授权办理与本次非公开发行有关的其他有关事宜；
11、本授权自股东大会审议通过之日起18个月有效。
赞成票295,194,431股，占出席会议股东所持股份的69.80%；反对票87,756,208股，占出席会议股东所持股份的20.75%；弃权票39,936,325股，占出席会议股东所持股份的9.45%。
8、审议通过了《关于拟发行中期票据的议案》
同意公司向全国银行间债券市场的机构投资者（法律法规禁止购买者除外）发行规模不超过人民币9亿元（含9亿元）的中期票据，发行期限不超过3年，在注册额度有效期内根据公司的资金需求选择一次或分次发行，并根据发行当期市场利率，由公司和承销商共同商定，募集资金主要用于补充公司流动资金和置换部分银行贷款。
赞成票381,475,678股，占出席会议股东所持股份的90.21%；反对票0股，占出席会议股东所持股份的0.00%；弃权票41,411,286股，占出席会议股东所持股份的9.79%。
三、律师见证情况
本次股东大会已经北京市中伦律师事务所律师现场见证，并出具了《法律意见书》；认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。
四、备查文件：
1、2013年第二次临时股东大会决议；
2、北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》。
长园集团股份有限公司
董事会
二○一三年十一月十四日
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于长园集团股份有限公司
2013年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：长园集团股份有限公司
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受长园集团股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2013年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于2013年10月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式（现场会议与网络投票相结合）、召开时间（包括现场会议时间、网络投票时间）以及现场会议的召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了现场会议的登记办法、网络投票程序以及有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
2013年11月14日上午10:00时，本次股东大会如期在深圳科技工业园科苑大道长园新材料港F栋5楼会议室召开。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，出席现场会议及参加网络投票的股东情况如下：
（1）根据现场会议的会议登记册，出席现场会议的股东（股东代理人）共22人，代表股份295,126,494股。
（2）在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过上海证券交易所交易系统投票的股东共124人，代表股份127,760,470股。
（3）出席现场会议和参加网络投票的股东共146人，代表股份422,886,964股。
经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
2、出席、列席现场会议的其他人员包括：
（1）公司部分董事；
（2）公司部分监事；
（3）公司董事会秘书；
（4）公司部分高级管理人员；
（5）本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式，表决结果如下：
1、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
赞成票413,569,626股，占出席会议股东所持股份的97.80%；反对票665,590股，占出席会议股东所持股份的0.16%；弃权票8,651,748股，占出席会议股东所持股份的2.04%。
该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
由于本议案涉及关联交易，关联股东许晓文先生、倪昭华女士已回避表决。具体如下：
（1）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
赞成票301,995,889股，占出席会议股东所持股份的73.50%；反对票86,988,798股，占出席会议股东所持股份的21.17%；弃权票21,900,001股，占出席会议股东所持股份的5.33%。
该项获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（2）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
赞成票301,809,989股，占出席会议股东所持股份的73.45%；反对票86,988,798股，占出席会议股东所持股份的21.17%；弃权票22,085,901股，占出席会议股东所持股份的5.38%。
该项获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（3）发行数量
本次非公开发行股票的数量为15,000万股普通股，发行数量占非公开发行完成后发行人全部已发行股票数量的14.80%。
若发行人的股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股或其他形式的资本重组，本次发行的股票数量将进行相应调整，以保证本次发行的股票数量占非公开发行完成后发行人全部已发行股票数量的14.80%。
赞成票301,814,089股，占出席会议股东所持股份的73.45%；反对票86,988,798股，占出席会议股东所持股份的21.17%；弃权票22,081,801股，占出席会议股东所持股份的5.38%。
该项获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（4）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为深圳市创东方投资有限公司拟筹建和管理的股权投资基金，以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。
赞成票300,624,589股，占出席会议股东所持股份的73.17%；反对票86,988,798股，占出席会议股东所持股份的21.17%；弃权票23,271,301股，占出席会议股东所持股份的5.66%。
该项获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（5）发行价格及定价依据
本次非公开发行的发行价格定为公司本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即7.11元/股，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本的，本次发行价格将进行相应调整。
赞成票300,507,289股，占出席会议股东所持股份的73.14%；反对票90,139,298股，占出席会议股东所持股份的21.94%；弃权票20,238,101股，占出席会议股东所持股份的4.92%。
该项获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（6）限售期安排
本次认购的股份自本次非公开发行的股票在上海证券交易所挂牌上市之日起36个月内不得转让。
赞成票300,574,589股，占出席会议股东所持股份的73.15%；反对票86,988,798股，占出席会议股东所持股份的21.17%；弃权票23,321,301股，占出席会议股东所持股份的5.68%。
该项获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（7）募集资金的数量及用途
本次发行计划募集资金106,650万元，本次募集资金总额扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。
赞成票300,544,489股，占出席会议股东所持股份的73.15%；反对票86,988,798股，占出席会议股东所持股份的21.17%；弃权票23,351,401股，占出席会议股东所持股份的5.68%。
该项获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（8）上市地点；
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
赞成票300,574,589股，占出席会议股东所持股份的73.15%；反对票86,988,798股，占出席会议股东所持股份的21.17%；弃权票23,321,301股，占出席会议股东所持股份的5.68%。
该项获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（9）未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
赞成票260,710,187股，占出席会议股东所持股份的63.45%；反对票86,988,798股，占出席会议股东所持股份的21.17%；弃权票63,185,703股，占出席会议股东所持股份的15.38%。
此项未经出席会议有效表决权的2/3通过。
（10）本次发行决议有效期限
本决议的有效期为自股东大会审议通过之日起18个月。
赞成票291,692,735股，占出席会议股东所持股份的70.99%；反对票86,988,798股，占出席会议股东所持股份的21.17%；弃权票32,203,155股，占出席会议股东所持股份的7.84%。
该项获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
公司本次非公开发行股票的方案将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》
赞成票295,211,131股，占出席会议股东所持股份的69.81%；反对票86,056,308股，占出席会议股东所持股份的20.35%；弃权票41,619,525股，占出席会议股东所持股份的9.84%。
该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
4、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
由于本议案涉及关联交易，关联股东许晓文先生、倪昭华女士已回避表决。
赞成票283,371,555股，占出席会议股东所持股份的68.97%；反对票86,026,208股，占出席会议股东所持股份的20.94%；弃权票41,486,925股，占出席会议股东所持股份的10.09%。
该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
5、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
根据非公开发行股票方案，公司及控股子公司高级管理人员、核心人员拟以自筹资金认购创东方拟筹建和管理的股权投资基金，认购数量暂未确定，此次认购行为构成关联交易。公司及控股子公司高级管理人员、核心人员认购该股权投资基金的份额后，其持股数额不超过此次非公开发行规模的30%。
由于本议案涉及关联交易，关联股东许晓文先生、倪昭华女士已回避表决。
赞成票282,550,402股，占出席会议股东所持股份的68.77%；反对票86,056,308股，占出席会议股东所持股份的20.94%；弃权票42,277,978股，占出席会议股东所持股份的10.29%。
该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
6、审议通过了《关于批准实施<股份认购合同>的议案》
由于本议案涉及关联交易，关联股东许晓文先生、倪昭华女士已回避表决。
赞成票283,179,455股，占出席会议股东所持股份的68.92%；反对票86,086,408股，占出席会议股东所持股份的20.95%；弃权票41,618,825股，占出席会议股东所持股份的10.13%。
该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》
经全体董事表决，提请股东大会授权董事会依照法律法规及相关规范性文件的规定，全权办理与本次非公开发行A股股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据中国证券监督管理委员会核准情况及市场情况，在股东大会决议范围内最终决定和实施本次非公开发行股票的发行时机、最终发行数量、具体发行价格、发行起止日期等具体事宜；
2、授权公司董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案；
3、授权公司决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，制作、修改、补充、签署、报送、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、聘用中介机构的协议等；
4、授权批准、签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、协议、合约；
5、如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行，授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向监管部门递交延期申请并在递交延期申请的情形履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；
6、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
7、授权公司董事会在股东大会决议范围内对募集资金使用进行具体安排或调整；
8、授权在本次非公开发行股票实施完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、授权在本次非公开发行股票完成后，办理公司章程中有关条款修改、公司注册资本工商变更登记等事宜；
10、授权办理与本次非公开发行有关的其他有关事宜；
11、本授权自股东大会审议通过之日起18个月有效。
赞成票295,194,431股，占出席会议股东所持股份的69.80%；反对票87,756,208股，占出席会议股东所持股份的20.75%；弃权票39,936,325股，占出席会议股东所持股份的9.45%。
该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
8、《关于拟发行中期票据的议案》
同意公司向全国银行间债券市场的机构投资者（法律法规禁止购买者除外）发行规模不超过人民币9亿元（含9亿元）的中期票据，发行期限不超过3年，在注册额度有效期内根据公司的资金需求选择一次或分次发行，并根据发行当期市场利率，由公司和承销商共同商定，募集资金主要用于补充公司流动资金和置换部分银行贷款。
赞成票381,475,678股，占出席会议股东所持股份的90.21%；反对票0股，占出席会议股东所持股份的0.00%；弃权票41,411,286股，占出席会议股东所持股份的9.79%。
该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
北京市中伦（深圳）律师事务所 负 责 人：__________
赖继红
经办律师：__________
许志刚
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冯成亮
二○一三年十一月十四日