关于副总裁辞职的公告
证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：临2013-042
中国北车股份有限公司
关于副总裁辞职的公告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司副总裁孙锴先生的书面辞职报告。孙锴先生已达到退休年龄，特申请辞去所担任的公司副总裁职务。
公司第二届董事会谨向孙锴先生在任职期间的勤勉工作表示感谢！
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二○一三年十一月二十二日
证券代码：601299 证券简称：中国北车 公告编号：临2013-043
中国北车股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2013年11月19日以书面形式发出通知，于2013年11月22日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事6人，实到董事6人。公司监事会成员、董事会秘书、高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议由公司董事长崔殿国先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：
（一）审议通过《关于聘任中国北车股份有限公司副总裁的议案》
会议同意聘任魏岩先生、余卫平先生为公司副总裁，任期为自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期结束之日止。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《关于中国北车股份有限公司发行H股股票并在香港联交所主板上市的议案》
会议同意公司发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
（三）经逐项表决，审议通过《关于中国北车股份有限公司发行H股股票并在香港联交所主板上市方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，经核查，会议同意公司发行境外上市外资股（H股）（以下简称“本次发行”）并在香港联交所主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜符合有关中国法律、法规和规范性文件的要求和条件。经全体董事逐项表决，会议同意公司本次发行并上市的具体方案。
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票为向境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
2.发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批进展情况决定。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
3.发行方式
本次发行的发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：
（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则于美国向合资格机构投资者进行的发售；
（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；
（3）日本非上市公开发行（POWL）。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
4.发行规模
本次发行的H股股数不超过182,120万股，约占公司发行后总股本的15.00%，并授予簿记管理人不超过上述发行的H股股数15%的超额配售权。本次发行的最终发行数量由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准和市场情况确定。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
5.定价方式
本次发行的价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，依据发行时国内外资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平确定。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
6.发行对象
本次发行的对象为境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投资者。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
7.发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。根据国际惯例和市场情况，国际配售可包括在日本进行非上市公开发售部分（POWL）。在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本方案的公告不构成销售公司股份的要约，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在发出正式招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
（四）审议通过《关于中国北车股份有限公司转为境外募集股份有限公司的议案》
鉴于公司拟实施本次发行并上市，会议同意公司根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
（五）审议通过《关于中国北车股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》
会议同意《中国北车股份有限公司关于前次募集资金截至2012年12月31日止的使用情况报告》。相关内容请见上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司截至2012年12月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
（六）审议通过《关于中国北车股份有限公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
会议同意公司本次H股发行所得的募集资金在扣除发行费用后，用于以下方向：
1．境外投资研发、生产、检修基地类全球资源配置项目；
2．设备及部件的全球化采购；
3．提升研发试验能力投资项目；
4．高端产品研发及制造项目；
5．战略新兴产业投资项目；
6．偿还银行贷款及补充流动资金。
具体募集资金用途以H股招股说明书的披露为准。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
（七）审议通过《关于中国北车股份有限公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》
会议同意公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
（八）审议通过《关于中国北车股份有限公司发行H股股票并上市前滚存未分配利润处置方案的议案》
鉴于公司拟实施本次发行并上市，为平衡公司现有股东和未来H股股东的利益，同意在扣除公司于本次发行并上市之前根据中国法律法规及公司章程的规定、并经2013年年度股东大会审议批准的拟分配股利后，本次发行并上市之前公司的滚存未分配利润（如有），由本次发行并上市后的所有新老股东共同享有。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
（九）审议通过《关于中国北车股份有限公司向中国北方机车车辆工业集团公司申请委托贷款的议案》
同意公司向中国北方机车车辆工业集团公司申请委托贷款。委托贷款金额为不超过人民币15亿元，委托贷款年固定利率为4.40%，委托贷款期限为自委托贷款协议签订之日起一年。委托贷款用途为直接用于获得财政性资金支持项目，或置换已用于获得财政性资金支持项目的运营资金。相关内容请见上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司关于向中国北方机车车辆工业集团公司申请委托贷款的关联交易公告》。
由于本议案涉及关联交易，关联董事崔殿国、奚国华予以回避，由四位独立董事对该议案进行审议和表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（十）审议通过《关于唐山轨道客车有限责任公司与北京控股磁悬浮技术发展有限公司共同出资成立北京天路龙翔交通装备有限公司的议案》
会议同意唐山轨道客车有限责任公司（以下简称“唐车公司”）与北京控股磁悬浮技术发展有限公司（以下简称“北控磁浮公司”）共同出资成立北京天路龙翔交通装备有限公司（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“北京天路公司”）。北京天路公司的注册资本为人民币5,000万元，唐车公司持股50%、北控磁浮公司持股50%；注册地址为北京市；经营范围为中低速磁浮车辆、工程装备、配套设备、配件的生产、检修、改造等。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）审议通过《关于唐山轨道客车有限责任公司与郑州投资控股有限公司共同出资成立郑州北车轨道装备有限公司的议案》
会议同意唐车公司与郑州投资控股有限公司（以下简称“郑州控股公司”）共同出资成立郑州北车轨道装备有限公司（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“郑州北车公司”）。郑州北车公司的注册资本为人民币20,000万元，唐车公司持股90%、郑州控股公司持股10%；注册地址为河南省郑州市；经营范围为轨道装备的制造及维修等。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二○一三年十一月二十二日
附件：
副总裁候选人简历
魏岩，男，汉族，1963年8月出生，研究生学历，教授级高级工程师，现任中国北方机车车辆工业集团公司党委常委。历任齐齐哈尔车辆厂机加车间副主任，质量管理办公室主任兼党支部书记，质量保证部副部长；齐齐哈尔铁路车辆（集团）有限责任公司副总经理，董事、副总经理，董事长、总经理、党委副书记；中国北车股份有限公司总裁助理兼货车车辆事业部总经理，齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司董事长、总经理、党委副书记，董事长、党委书记；中国北车股份有限公司总裁助理，齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司董事长、总经理、党委副书记，北车齐齐哈尔铁路车辆有限责任公司执行董事、总经理。
余卫平，男，汉族，1966年2月出生，研究生学历，博士学位，教授级高级工程师，现任中国北方机车车辆工业集团公司党委常委。历任长春客车厂总装分厂副厂长兼技术科科长，生产部副部长、部长兼党支部书记；长春轨道客车股份有限公司副总经理；唐山轨道客车有限责任公司董事长、党委书记，董事长、总经理、党委副书记，董事长、党委副书记。
证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：临2013-044
中国北车股份有限公司
第二届监事会第十五次会议
决议公告
中国北车股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2013年11月19日以书面形式发出通知，于2013年11月22日以现场会议方式在北京召开。会议应到监事3人，实到监事3人。公司董事会秘书、证券事务代表及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议由公司监事会主席陈方平先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：
（一）审议通过《关于中国北车股份有限公司发行H股股票并在香港联交所主板上市的议案》
会议同意公司发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
（二）经逐项表决，审议通过《关于中国北车股份有限公司发行H股股票并在香港联交所主板上市方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，经核查，会议同意公司发行境外上市外资股（H股）（以下简称“本次发行”）并在香港联交所主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜符合有关中国法律、法规和规范性文件的要求和条件。经全体监事逐项表决，会议同意公司本次发行并上市的具体方案。
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票为向境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2.发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批进展情况决定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3.发行方式
本次发行的发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：
（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则于美国向合资格机构投资者进行的发售；
（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；
（3）日本非上市公开发行（POWL）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
4.发行规模
本次发行的H股股数不超过182,120万股，约占公司发行后总股本的15.00%，并授予簿记管理人不超过上述发行的H股股数15%的超额配售权。本次发行的最终发行数量由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准和市场情况确定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
5.定价方式
本次发行的价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，依据发行时国内外资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平确定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
6.发行对象
本次发行的对象为境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投资者。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
7.发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。根据国际惯例和市场情况，国际配售可包括在日本进行非上市公开发售部分（POWL）。在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本方案的公告不构成销售公司股份的要约，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在发出正式招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
（三）审议通过《关于中国北车股份有限公司转为境外募集股份有限公司的议案》
鉴于公司拟实施本次发行并上市，会议同意公司根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
（四）审议通过《关于中国北车股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》
会议同意《中国北车股份有限公司关于前次募集资金截至2012年12月31日止的使用情况报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
（五）审议通过《关于中国北车股份有限公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
会议同意公司本次H股发行所得的募集资金在扣除发行费用后，用于以下方向：
1．境外投资研发、生产、检修基地类全球资源配置项目；
2．设备及部件的全球化采购；
3．提升研发试验能力投资项目；
4．高端产品研发及制造项目；
5．战略新兴产业投资项目；
6．偿还银行贷款及补充流动资金。
具体募集资金用途以H股招股说明书的披露为准。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
（六）审议通过《关于中国北车股份有限公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》
会议同意公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
（七）审议通过《关于中国北车股份有限公司发行H股股票并上市前滚存未分配利润处置方案的议案》
鉴于公司拟实施本次发行并上市，为平衡公司现有股东和未来H股股东的利益，同意在扣除公司于本次发行并上市之前根据中国法律法规及公司章程的规定、并经2013年年度股东大会审议批准的拟分配股利后，本次发行并上市之前公司的滚存未分配利润（如有），由本次发行并上市后的所有新老股东共同享有。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
（八）审议通过《关于中国北车股份有限公司向中国北方机车车辆工业集团公司申请委托贷款的议案》
同意公司向中国北方机车车辆工业集团公司申请委托贷款。委托贷款金额为不超过人民币15亿元，委托贷款年固定利率为4.40%，委托贷款期限为自委托贷款协议签订之日起一年。委托贷款用途为直接用于获得财政性资金支持项目，或置换已用于获得财政性资金支持项目的运营资金。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中国北车股份有限公司监事会
二○一三年十一月二十二日
证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：2013-045
中国北车股份有限公司关于向
中国北方机车车辆工业集团公司申请委托贷款的关联交易公告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟向控股股东中国北方机车车辆工业集团公司申请期限为自委托贷款协议签订之日起1年，金额为不超过人民币15亿元，年固定利率为4.40%的委托贷款。本次关联交易是为了保证公司及所属子企业通过中国北方机车车辆工业集团公司所获取的财政性资金及时合规投入到特定用途，符合公司及股东利益，不存在重大交易风险。
一、关联交易概述
为保证国家有关部门拨付的资本性财政性资金及时合规拨付到中国北车股份有限公司（以下简称“公司”），按照相关法律法规规定，公司拟向控股股东中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）申请期限为自委托贷款协议签订之日起1年，金额为不超过人民币15亿元，年固定利率为4.40%的委托贷款。若一年内北车集团可按规定将上述资金转为对公司的股权投资，公司将及时将上述贷款归还北车集团。
鉴于北车集团为公司控股股东，本次交易构成了上市公司的关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与北车集团及其他关联人之间未发生与委托贷款相关的关联交易。
二、关联方介绍
1.企业名称：中国北方机车车辆工业集团公司
2.住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼
3.法定代表人：崔殿国
4.注册资本：人民币11,993,143,379.93元
5.公司类型：全民所有制企业
6.经营范围：为从事铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；组织产品销售及设备租赁；实业投资；资产管理；进出口业务；从事与以上业务相关产品的销售、技术服务；信息咨询；建筑设备的安装；建筑材料的销售。
7.主要财务指标：截至2012年12月31日，北车集团的资产总额为113,721,806,165.92元，净资产总额为37,324,073,620.13元；2012年度，北车集团的营业收入为92,294,564,992.68元，净利润为3,511,164,515.12元。
8.关联关系：截至本公告发布之日，北车集团直接及间接合计持有公司6,894,130,474股股份，占公司总股本的66.80%，为公司控股股东。
三、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易的主要内容
1．委托人：中国北方机车车辆工业集团公司
2．受托人：中信银行股份有限公司
3．借款人：中国北车股份有限公司
4．委托贷款金额：不超过人民币15亿元
5．委托贷款年固定利率：4.40%
6．委托贷款期限：自委托贷款协议签订之日起一年
7．委托贷款用途：直接用于获得财政性资金支持项目，或置换已用于获得财政性资金支持项目的运营资金。
（二）关联交易的定价原则
公司目前主要融资渠道及利率情况，一是直接从银行贷款，可在年利率基准利率至下浮10%间（5.4%-6.0%），二是发行短期融资券等金融工具，目前发行未到期的年利率区间为3.8%-5.3%。考虑公司上述融资利率情况，比照目前一年期银行间拆借利率4.40%作为委托贷款固定利率。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是为了保证公司及所属子企业通过北车集团所获取的财政性资金及时合规投入到特定用途，对公司财务状况和经营成果影响较小。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
2013年11月22日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于中国北车股份有限公司向中国北方机车车辆工业集团公司申请委托贷款的议案》，同意公司向北车集团申请前述委托贷款。由于本议案涉及关联交易，关联董事崔殿国、奚国华予以回避，由四位独立董事对该议案进行审议和表决。独立董事发表独立意见如下：
1.本次关联交易遵循了公平、公正的客观原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
2.董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，本次关联交易的内容、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规和《中国北车股份有限公司章程》、《中国北车股份有限公司关联交易管理制度》等相关制度的规定。
3.本次关联交易的完成，体现了控股股东对公司的资金支持，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
本次关联交易不需要经过有关政府主管部门的批准。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二○一三年十一月二十二日
备查文件：
1.中国北车股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；
2.中国北车股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议。