武昌鱼重组二度上会遭否

  并购高估值或成关注重点

  ⊙记者 黄世瑾 ○编辑 衡道庆

  “这是要否掉的节奏。”一位保荐人在转发证监会关于武昌鱼重组需二次上会的微博时曾这样评论。此言不幸言中。武昌鱼2日晚间公告，经中国证监会上市公司并购重组委员会审核，公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组事宜未获通过。公司股票自2014年1月3日起复牌。此前，景峰制药借壳*ST天一被否。分析人士认为，这两个案例折射出并购高估值或成监管关注重点。

  上月初，武昌鱼重组获有条件通过，证监会在公布审核结果的同时首次披露了相关会后事项。作为重组着手实施的前置条件，武昌鱼需重新满足前述事项。当时，上证报刊发的《两公司重组有条件过会 证监会实时“晒”审核意见》一文对4项前置条件中的第一项，即“要求公司补充规范现有6份镍钼混合矿石购销合同相关条款，使之具有被执行力，并公开披露该6份合同”作为核心进行了详细分析。

  随后，4项前置条件中的后三项在武昌鱼12月16日举行的董事会上获通过。不过，证监会依旧对公司补充的会后反馈材料不满意。据披露，五位参会委员分别审核的结果显示，他们一致认为，武昌鱼提交的材料存在重大未落实事项，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，不予确认，武昌鱼重组需“二进宫”。

  那么，并购重组委怎么认定该项前置条件对于重组审核的作用呢？否决原因显示，申请人根据重组委审核会议的要求新提交的申请人与采购方所签署购销合同，并不能使评估报告所依赖的标的资产产品预测销售数量具备充分保障和充分执行力。所以，依据该等购销合同进行的标的资产价格评估的依据不可靠，本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（三）项“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定。

  回查公告，标的资产采取了收益法作为估值基础。而在评估假设中，中介机构表示由于市场上没有公开的镍钼混合精矿价格，本次评估将依据企业提供的购销合同价格。显然，该合同对于标的资产的持续盈利能力及估值起着至关重要作用。然而，细查重组草案，其中只有一处提到相关的《镍钼混合矿石购销合同》，这样的信息披露难称完整。

  一位资深并购业人士一针见血地指出，标的资产如此至关重要的合同应该早已准备好，“可能是公司在商务谈判时出了重大纰漏，另一个可能就是这起重组在玩概念，试图并购一个子虚乌有的矿产。”

  武昌鱼的案例也让市场进一步认识到并购重组监管的新方向。首先是加强信息披露的市场化，一位保荐人坦言，“目前重大资产重组的审核基本上实现了淡化实质性审核，重视信息披露。”换而言之，并购重组委可能早已怀疑武昌鱼的6份合同存在不确定性，但依然给了其“自证清白”的机会。

  近期景峰制药借壳*ST天一同样因《重组管理办法》第十条第（三）项被否。其资产评估值为35.02亿元，增值率为474.16%。而武昌鱼本次重组标的资产评估值为21.07亿元，增值率高达1894.60%。这显示在审核过程中，证监会对并购高估值的现象予以高度重视。在此情形下，游族信息借壳梅花伞，顺荣股份收购三期玩等TMT行业并购案例动辄二三十倍增值率，其审核进程值得市场高度关注。