证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2014-056
崇义章源钨业股份有限公司关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2014年12月4日，崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“章源钨业”）与KBM Corporation（以下简称“KBM”），自然人Yoo Byung-IL和Choi Moon-Seug（作为大股东代表）签署《股权认购协议》，为进一步拓展国外销售业务，公司拟出资199万美元购买KBM 19.90%的股权（45.0828美元/股）。
2、本次对外投资事项的审批程序
根据公司《章程》规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事长对外投资审批权限内，无需提交董事会及股东大会审议。
3、本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的及交易对手方基本情况
1、KBM的基本情况：
企业名称：KBM Corporation
成立时间：2001年2月16日
企业类型：股份有限公司
法定代表人：Yoo Byung-IL（俞炳壹）
注册代号：214-86-76710
注册资本：888,000,000韩元
住所：韩国首尔510-513，B213，B215，B217，550-1，Gasan-dong，Geumcheon-gu。
经营范围：有色金属的制造，销售与贸易。
2、Yoo Byung-IL和Choi Moon-Seug基本情况
（1）Yoo Byung-IL先生，韩国国籍，目前任KBM的法人代表，本次交易前持有KBM72,868股，占比41.01%。
（2）Choi Moon-Seug先生，韩国国籍，目前任KBM的销售采购总经理，本次交易前持有KBM32,666股，占比18.39%。
3、出资方式：
公司拟以199万美元向KBM增资，其他股东放弃本次增资。本次对外投资的资金来源于公司自有资金。
4、各投资人的投资规模和持股比例：
| 变更前 | 变更后 | ||||
| 股东 | 持有股份数（股） | 占比 | 股东 | 持有股份数（股） | 占比 |
| 章源钨业 | 44,141 | 19.90% | |||
| Yoo Byung-IL | 72,868 | 41.01% | Yoo Byung-IL | 72,868 | 32.85% |
| Choi Moon-Seug | 32,666 | 18.39% | Choi Moon-Seug | 32,666 | 14.73% |
| Lee Kyu-Ok | 23,845 | 13.42% | Lee Kyu-Ok | 23,845 | 10.75% |
| Lee Eung-Seog | 11,092 | 6.24% | Lee Eung-Seog | 11,092 | 5.00% |
| 其他股东 | 37,204 | 20.94% | 其他股东 | 37,204 | 16.77% |
| 合计 | 177,675 | 100.00% | 合计 | 221,816 | 100.00% |
5、KBM最近一年及一期的主要财务数据：
单位：韩元
| 项目 | 2013年度 | 2014年1-9月 |
| 营业收入 | 45,355,095,217 | 32,470,421,905 |
| 利润总额 | 399,667,125 | 570,642,011 |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2014年9月30日 |
| 资产总额 | 19,811,155,514 | 25,324,642,005 |
| 负债总额 | 14,636,149,527 | 19,783,846,876 |
| 净资产 | 5,175,005,987 | 5,540,795,129 |
6、KBM与公司关系介绍：
KBM为公司2013年第二大客户，2013年公司销售给KBM的产品金额为人民币1.03亿元，占公司年度销售总额的5.31%，与公司不存在关联关系。
三、对外投资合同的主要内容
1、协议签署主体：
甲方：崇义章源钨业股份有限公司（投资方）
乙方：KBM Corporation
丙方：自然人Yoo Byung-IL和Choi Moon-Seug（作为大股东代表）
2、董事会的组成安排：KBM设立董事会，董事会由五名董事组成，其中甲方委派一名。
3、生效时间：协议需各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章，自签署之日起生效。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、目的及影响
KBM是包含公司在内的多家企业钨产品的代理商及供应商，其自主研发的多项设备在韩国市场销售量名列前茅。2013年公司在韩国市场的销售额占公司外销总额的25%，KBM是公司前五大客户之一，与公司保持多年良好的合作关系。本次投资KBM，符合公司全球销售网络进一步开拓的需要，有利于稳固KBM销售渠道对公司产品的销售保障，通过KBM现有稳定的客户覆盖能力和市场知名度，将有效拉动公司全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司产品在韩国市场的销售额和市场占比，从而形成交叉销售的协同效应，以加强双方的深度合作，实现互利共赢。
本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不会对本公司未来财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、存在的风险
（1）核准备案风险
本次交易需经发改委、商务部、外汇管理局等部门的核准或备案，本次交易是否可以顺利取得核准或备案、取得时间均具有不定性。
（2）外汇汇兑风险
公司的财务报表记账本位币为人民币，标的公司KBM的财务报表记账本位币为韩币，可能存在的外汇变化会给上市公司带来外汇汇兑风险。
（3）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观政策调整、投资者的心理预期、股票市场的投机行为等诸多因素的影响。本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本公告不构成对投资者进行投资决策的任何建议，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便作出正确的投资决策。
五、备查文件
1、《股权认购协议》。
特此公告。
崇义章源钨业股份有限公司董事会
2014年12月4日