南宁化工股份有限公司
关于完成资产转让及合同权利义务转让
暨关联交易的公告
证券代码：600301 证券简称：*ST南化 编号：临2015-34
南宁化工股份有限公司
关于完成资产转让及合同权利义务转让
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述：
1、交易内容：公司将涉及搬迁的资产转让给公司控股股东南宁化工集团有限公司（以下简称“南化集团”），同时，将公司搬迁涉及土地收储合同（或协议）中约定的须由公司承担的义务（包括土地整理（包括拆迁、清场、环境治理）、土壤功能恢复等）转让给南化集团，尚未完成的整体搬迁工作，全部由南化集团承接完成。同时，将上述合同涉及的部分权利一并转让给南化集团。
2、本次交易构成关联交易；
3、上述事项已经公司2015年11月22日召开的第六届第四次临时董事会会议审议通过，2015年12月9日公司2015年第一次临时股东大会会议审议通过。
二、交易的实施情况
（一）资产转让的实施情况
根据公司与南化集团签署的《资产转让协议》，公司将所拥有的涉及停产搬迁的资产出售给南化集团，交易价格为9,766.84万元。截止2015年12月30日，公司已收到南化集团支付的9,766.84万元，并完成了与南化集团有关公司停产搬迁资产的移交及签署了《资产交割确认书》。
（二）合同权利义务转让的实施情况
根据公司与南化集团签署的《合同权利义务转让协议》，公司与南宁市土地储备中心及南化集团签署的《南宁市国有土地使用权收购合同补充协议》（南土储协（2015）8号），公司与南宁市土地储备中心、南宁狮座建材有限公司及南化集团签署了《南宁市国有土地使用权收购合同补充协议》（南土储协（2015）9号），上述合同约定将南化股份搬迁涉及土地收储合同（或协议）中约定的须由公司承担的义务（包括土地整理（包括拆迁、清场、环境治理）、土壤功能恢复等）转让给南化集团，尚未完成的整体搬迁工作，全部由南化集团承接完成。同时，将上述合同涉及的部分权利一并转让给南化集团。上述合同权利义务转让，公司应向南化集团支付179,474,130.60元土地修复款，南化集团应向公司支付312,887,398.00元剩余土地收购补偿款。双方同意，上述款项进行冲抵后，南化集团实际应向公司支付133,413,267.40元。南宁市土地储备中心同意向公司支付土地收购补偿款165,750,000.00元作为员工安置费用。
截止2015年12月30日，公司已收到南宁市土储中心支付的165,750,000.00元和南化集团支付的133,413,267.40元。至此，公司搬迁涉及土地收储合同（或协议）中约定的须由公司承担的义务（包括土地整理（包括拆迁、清场、环境治理）、土壤功能恢复等）已转让给南化集团，尚未完成的整体搬迁工作，将全部由南化集团承接完成。同时，上述合同涉及的部分权利也已一并转让给南化集团。
三、本次资产转让及合同权利义务转让完成后对公司2015年度财务报告的影响
本次交易完成后，公司资产质量将得以改善，预计在扣除搬迁损失后，专项应付款将有部分结余，相应结余部分将作为资本公积处理，增加公司所有者权益，结转完成后，预计公司将可以扭转净资产为负的不利局面。本次交易不影响公司2015年度损益。
有关上述事项公告见本公司在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告：2015年10月22日《公司第六届第三次临时董事会决议公告》临2015-24号、《关于资产转让暨关联交易的公告》临2015-25号，2015年11月24日《公司第六届第四次临时董事会决议公告》临2015-28号、《关于资产转让暨关联交易的进展公告》临2015-29号、《关于合同权利义务转让暨关联交易的公告》临2015-30号，2015年11月25日《关于资产转让及合同义务转让暨关联交易的补充公告》临2015-32号，2015年12月10日《公司2015年第一次临时股东大会决议的公告》临2015-33号。
特此公告。
南宁化工股份有限公司董事会
2015年12月31日
证券代码：600301 证券简称： *ST南化 编号：临2015-35
南宁化工股份有限公司
2015年年度业绩预亏的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2015年1月1日至2015年12月31日。
（二）业绩预告情况
经财务部门初步测算，预计本公司2015年年度归属于上市公司股东的净利润约为-6500万元，期末归属于上市公司股东的净资产约为26000万元。
（三）本次业绩预告未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩情况
（一）归属于上市公司股东的净利润-24181.19万元，期末归属于上市公司股东的净资产为-20654.29万元；
（二）每股收益：-1.0283元。
三、本期业绩说明
1、报告期内因对应收款项计提减值准备，子公司对在建工程计提减值准备，导致本年度净利润为负；
2、报告期内公司终止原有搬迁项目建设，并完成了资产处置及合同权利义务转移等相关事项，根据《企业会计准则解释第3号》的规定，公司将搬迁补偿款结余转为资本公积，因此报告期末归属于上市公司股东的所有者权益转为正数。
四、其他说明事项
（一）以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2015年年报为准。
（二）关于公司股票仍被实施退市风险警示的说明
因公司2014年期末净资产为负值，公司股票已于2015年4月23日起实行退市风险警示，本次预测公司2015年的期末净资产为正值，归属于上市公司股东的净利润为亏损，由于公司2014年亏损，若2015年继续亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司2015年年度报告披露后，公司股票仍被实行退市风险警示。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南宁化工股份有限公司董事会
2015年12月31日
