上海现代制药股份有限公司
关于董事及高级管理人员辞职的公告
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2016-001
上海现代制药股份有限公司
关于董事及高级管理人员辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年12月31日收到公司董事刘存周先生和董事、总经理钟倩女士的辞职报告。刘存周先生由于工作原因辞去公司董事及董事会战略与投资委员会委员的职务，钟倩女士因个人原因辞去公司董事、总经理职务。根据《公司章程》及相关法律、法规的规定，上述辞职事项自辞职报告送达董事会之日起生效。
公司董事会对刘存周先生和钟倩女士在担任公司董事、高级管理人员期间为公司发展所做出的贡献表示由衷的感谢！
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2016年1月4日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2016-002
上海现代制药股份有限公司
第五届董事会
第二十四次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次董事会无董事对会议审议的议案投反对或弃权票的情形。
●本次董事会审议的议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次（临时）会议于2015年12月31日以通讯表决方式召开。本次会议为临时董事会，会议通知和会议资料已于2015年12月25日以电子邮件方式发出。由于刘存周先生因工作原因辞去公司董事职务，钟倩女士因个人原因辞去公司董事、总经理职务，本次会议应到董事7名，实到董事7名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下事项：
（一）审议并通过了《关于聘任周斌先生为公司总经理》的议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意聘任周斌先生为公司总经理，任期至本届董事会换届完成为止。独立董事也就该事项发表独立意见表示认可。（周斌先生简历详见附件）
（二）审议并通过了《关于提名周斌先生、潘振云先生为公司第五届董事会董事候选人》的议案，并提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意提名周斌先生、潘振云先生为公司第五届董事会董事候选人，独立董事也就该事项发表了独立意见表示认可。（潘振云先生简历详见附件）
（三）审议通过了《关于公司与交易对方签署〈重组框架协议〉》的议案，该议案属关联交易，三名关联方董事杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
同意公司与国药集团一致药业股份有限公司、国药控股股份有限公司、杭州潭溪投资管理有限公司、中国医药工业有限公司以及部分标的对应的自然人股东签署《重组框架协议》。独立董事事前认可该议案并发表了独立意见。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于与交易对方签署〈重组框架协议〉的公告》）
特此公告！
上海现代制药股份有限公司董事会
2016年1月4日
附件：
1、周斌先生简历：
男，1968年出生，博士研究生学历，研究员。曾任上海医药工业研究院信息室主任、投资部部长、院长助理、副院长、院长、党委书记；上海医工院医药股份有限公司董事长、上海现代制药股份有限公司董事长；中国医药工业研究总院院长、党委书记、董事；中国生物技术股份有限公司董事长；中国医药工业有限公司董事长；中国医药集团总公司副总经理、党委委员。
现任中国医药集团总公司党委委员，中国医药工业研究总院董事长。
2、潘振云先生简历
男，1971年出生，EMBA，高级工程师。曾任上海医药工业研究院企业管理处副处长；上海现代制药股份有限公司办公室主任、人力资源部经理、董事会秘书、副总经理；上海医工院医药股份有限公司总经理；上海医药工业研究院院长助理；中国医药工业研究总院董事会秘书；上海医药工业研究院副院长；中国医药工业研究总院院长助理、副院长。
现任中国医药工业研究总院副院长。
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2016-003
上海现代制药股份有限公司
关于与交易对方签署
《重组框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海现代制药股份有限公司与国药控股股份有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、中国医药工业有限公司、杭州潭溪投资管理有限公司以及部分标的对应的自然人股东签署《重组框架协议》。
●该《重组框架协议》仅为各方对重组框架的初步意向，并非最终的重组方案，截止目前重大资产重组事项仍存在重大不确定性。
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）因间接控股股东中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）正在筹划涉及公司的重大资产重组，经公司申请，公司股票已于2015年10月21日开市起停牌，并于2015年10月28日进入重大资产重组程序。
自公司重大资产重组事项停牌之日起，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。2015年12月31日，公司分别与交易对方国药控股股份有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、中国医药工业有限公司、杭州潭溪投资管理有限公司以及部分标的对应的自然人股东签署了《重组框架协议》，主要内容如下：
一、协议主体
1、协议一
甲方：上海现代制药股份有限公司
乙方：国药控股股份有限公司
丙方：国药集团一致药业股份有限公司
丁方：中国医药工业有限公司
戊方：杭州潭溪投资管理有限公司
2、协议二
甲方：上海现代制药股份有限公司
乙方：韩雁林
丙方1：杨时浩
丙方2：黄春锦
丙方3、刘淑华
丙方4：陈茂棠
丙方5：陈振华
丙方6：林基维
丙方7：黄惠平
丙方8：吴爱发
丙方9：陈丹瑾
丙方10：李彬阳
丙方11：周素蓉
丙方12：蔡东雷
二、本次重组框架方案
1、交易方式
协议一：
甲方拟通过向交易对方发行股份的方式，购买交易对方所持有的标的资产。交易对方同意将标的资产按上述方式转让给甲方。各方将对交易价格、发行股份数量、发行价格等具体细节做进一步协商，并在各方正式签署的发行股份购买资产协议中约定。
协议二：
甲方拟通过向乙方发行股份并支付现金的方式，购买乙方所持有的标的资产。甲方拟通过向丙方发行股份的方式，购买丙方所持有的标的资产。交易对方同意将标的资产按上述方式转让给甲方。各方将对交易价格、发行股份数量、发行价格、股份支付比例、现金支付比例、现金支付数额等具体细节做进一步协商，并在各方正式签署的发行股份购买资产协议中约定。
2、标的资产
甲方与交易对方初步确定的标的资产范围为：国药集团三益药业（芜湖）有限公司、国药一心制药有限公司、国药集团致君（深圳）制药有限公司、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司、深圳致君医药贸易有限公司、国药集团致君坪山制药工业园经营性资产、国药集团工业有限公司、国药集团威奇达药业有限公司、国药集团汕头金石制药有限公司、国药集团大同威奇达中抗制药有限公司、青海制药（集团）有限责任公司、国药集团新疆制药有限公司。
3、后续工作安排
（1）交易对方应继续配合甲方组织中介机构开展的审计、评估、尽职调查等工作。
（2）甲方与交易对方将就本次交易的细节做进一步协商，尽早达成一致意见，并积极促成发行股份购买资产协议的正式签署。
（3）本次交易尚需经甲方内部决策机构审议通过、有权监管机构批准后方可实施。
三、董事会审议情况
2015年12月31日，公司召开第五届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司与交易对方签署<重组框架协议>的议案》，该议案属关联交易，三位关联方董事杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生回避表决，独立董事事前认可该议案并发表了独立意见。
四、风险提示
截至目前，本次重大资产重组方案尚处于探讨及完善过程中，关于重大资产重组的范围、交易比例及估值等细节内容尚未最终确定，仍存在重大不确定性，敬请投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司
2016年1月4日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2016-004
上海现代制药股份有限公司
重大资产重组进展情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）因间接控股股东中国医药集团总公司正在筹划涉及公司经营业务的重大事项，经公司申请，公司股票自2015年10月21日开市起停牌。经有关各方论证，该重大事项对公司构成重大资产重组，公司股票自2015年10月28日起停牌不超过30日。由于本次重组方案的商讨和完善所需时间较长，经申请，公司股票自2015年11月27日、2015年12月28日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组的进展情况公告。
截至本公告日，本次重大资产重组进展情况如下：
一、 重组基本情况
1、主要交易对方
本次重组的交易对方初步确定为国药控股股份有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、中国医药工业有限公司、杭州潭溪投资管理有限公司以及部分标的资产对应的自然人股东等。
2、交易方式
目前重大资产重组的交易方式仍在筹划中，初步方案拟为发行股份购买资产并募集配套资金，具体细节仍在谨慎探讨中，尚未最终确定。
3、标的资产情况
经由国药集团告知，标的资产范围尚未最终确定，初步设定的范围为：国药集团三益药业（芜湖）有限公司、国药一心制药有限公司、国药集团致君（深圳）制药有限公司、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司、深圳致君医药贸易有限公司、国药集团致君坪山制药工业园经营性资产、国药集团工业有限公司、国药集团威奇达药业有限公司、国药集团汕头金石制药有限公司、青海制药（集团）有限责任公司、国药集团新疆制药有限公司等资产。
上述重组方案仅为相关各方初步论证的框架性方案，整个重组事项范围及交易方案的比例、估值等尚未确定，存在重大不确定性。
二、重组工作的进展情况
自公司重大资产重组事项停牌之日起，重大资产重组事项仍在筹划推动过程中。
1、2015年12月31日，经公司第五届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，公司与交易对方国药控股股份有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、中国医药工业有限公司、杭州潭溪投资管理有限公司以及部分标的对应的自然人股东签署了《重组框架协议》。该协议仅为各方对重组框架的初步意向，并非最终的重组方案。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于与交易对方签署<重组框架协议>的公告》）
2、公司及有关各方尚未启动相关政府部门的前置审批相关工作。
3、公司及有关各方已初步完成对相关中介机构的选聘工作，并正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织中介机构开展审计、评估、尽职调查等工作，但尚未与聘请的财务顾问签订重组服务协议。
鉴于本次重大资产重组尚存较大不确定性，为保证公平的信息披露，切实维护投资者利益，公司将严格按照有关规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次相关事项的进展情况公告。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司
2016年1月4日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2016-005
上海现代制药股份有限公司
关于子公司股权转让完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司分两次在上海联合产权交易中心公开挂牌转让所持有的控股子公司数图健康90%股权，挂牌底价866.889万元。公司间接控股股东医工总院受让该部分股权，交易金额合计为866.889万元。
●数图健康已于日前收到本次股权转让的工商变更登记通知书，不再纳入现代制药合并范围。
上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”）原持有上海数图健康医药科技有限公司（以下简称“数图健康”）90%股权。由于数图健康以医药信息服务为主的经营方向不符合现代制药专注于医药工业的战略发展目标，其所承担的部分政府赋予的行业职能也不适合继续保留在上市公司体系内部，经公司总经理办公会审议通过，公司在上海联合产权交易中心以公开挂牌方式转让数图健康90%股权。（详见2015年6月11日发布的《上海现代制药股份有限公司关于变更控股子公司转让方式的公告》）
2015年6月19日及2015年9月2日，公司分别挂牌出售数图健康43%股权和47%股权，合计转让价格为866.889万元（根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《上海现代制药股份有限公司拟转让上海数图健康医药科技有限公司股权项目资产评估报告书（沃克森评报字【2014】第0048号）的评估值963.21万元计算得出》）。挂牌期间，公司间接控股股东中国医药工业研究总院为唯一意向受让方。2015年8月10日，公司与医工总院签署第一次《产权交易合同》，转让数图健康43%股权，交易价格为414.1803万元。2015年11月4日，公司与医工总院签署第二次《产权交易合同》，转让数图健康47%股权，交易价格为452.7087万元。
近日，数图健康收到关于本次股权转让的工商变更登记通知书，不再纳入现代制药合并范围。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司
2016年1月4日
