中房置业股份有限公司
第八届董事会二十三次会议决议公告

证券代码：600890    股票简称：中房股份    编号：临2016－001

中房置业股份有限公司

第八届董事会二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次董事会审议通过关于重大资产重组继续停牌的议案。

一、董事会会议召开情况

（一） 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二） 本次董事会会议通知和会议资料于2015年12月31日以电话及邮件方式发出。

（三） 本次董事会于2016年1月4日以通讯表决方式召开。

（四） 本次董事会应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。同意公司向上海证券交易所申请公司股票自 2016 年1月23日起继续停牌不超过2个月。

本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

具体情况如下：

1、本次筹划重大资产重组的基本情况

（1）公司股票自2015年10月8日起停牌，并于2015年10月23日进入重大资产重组程序，该次重大资产重组为重大资产出售。

公司于2015年12月2日披露了《重大资产出售报告书（草案）》等相关文件，并于2015年12月16日披露了《关于对上海证券交易所审核意见函的回复》，同时披露了《重大资产出售报告书草案（修订稿）》等文件。

因收到大股东嘉益（天津）投资管理有限公司（以下简称“大股东”）以及第二大股东天津中维商贸集团有限公司（以下简称“二股东”）发来的《拟筹划重大资产重组的告知函》，大股东和二股东正在筹划与公司有关的重大资产重组，经公司申请，公司股票自2015年12月16日起继续停牌。经公司与大股东及二股东确认，此次重大资产重组与公司前次重大资产出售不相关。2015年12月17日，公司第八届董事会二十一次会议（临时）审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。经公司申请，公司股票自 2015年12月23日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。

（2）重组框架方案介绍

2016年1月4日，公司与忠旺中国投资（香港）有限公司（以下简称“忠旺香港”）签订《关于重大资产重组的框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。

公司拟向忠旺香港或其控制的公司发行股份，购买忠旺香港直接或间接拥有的盈利能力较强且满足有关监管要求的优质目标资产（以下简称“目标资产”）。同时基于相关交易方的商业安排以及公司的资金需求，公司可根据适用法律法规的规定向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金。

为表示双方合作的诚意，忠旺香港和公司均同意自《框架协议》签署之日起的六个月为排他期。在排他期内，双方均需经对方同意方能与其他第三方进行与拟议交易相同或类似交易的洽谈，包括但不限于进行任何与拟议交易相同或类似交易有关的讨论和任何形式的尽职调查安排。

2、继续停牌的必要性和理由

公司股票自2015年10月8日起停牌，并于2015年10月23日因筹划重大资产出售事项，进入重大资产重组程序；2015年12月16日公司披露了关于对上海证券交易所关于重大资产出售草案审核意见函的回复，同时披露了重大资产出售草案（修订稿）等文件；因大股东和二股东正在筹划与公司有关的重大资产重组，经公司申请，公司股票自2015年12月16日起继续停牌，同时经公司与大股东及二股东确认，本次重大资产重组与公司前次重大资产出售不相关。根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（以下简称《重大资产重组指引》）等有关监管规定，鉴于公司因筹划重大资产出售事项进入重大资产重组程序后连续停牌，自停牌后3个月内无法披露本次重大资产重组预案，为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。

3、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

公司本次重大资产重组的交易对方为忠旺香港或其控制的公司。重组预案披露前，忠旺香港或其关联方或存在需取得审批或核准的事项，或将影响重组预案的披露事宜。公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所《重大资产重组指引》等规定及时履行信息披露义务。

4、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票及其衍生品种预计复牌时间

根据上海证券交易所《重大资产重组指引》等监管的要求，公司已与忠旺香港签订重组框架协议。本次公司拟向上海证券交易所申请公司股票自 2016 年1月23日起继续停牌不超过2个月，并将提交股东大会审议公司股票延期复牌的议案。

停牌期间，公司将协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，并根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

（二）审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。定于2016年1月20日召开2016年第一次临时股东大会，具体事项详见《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知（临2016-002）》。

本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告

中房置业股份有限公司董事会

2016年1月4日

证券代码：600890 证券简称：中房股份 公告编号：2016-002

中房置业股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年1月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年1月20日 14点 30分

召开地点：北京市海淀区苏州街18号长远天地大厦C座二层公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年1月20日

至2016年1月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经第八届董事会二十三次会议审议通过，并于2016年1月5日披露于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站。

2、 对中小投资者单独计票的议案：1

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间及登记地点

登记时间：2016年1月15日、18日9：00—17：00

登记地点：北京市海淀区苏州街18号长远天地大厦C座二层公司证券部

（二）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；法人股东持法人账户卡、法定代表人身份证、营业执照复印件，法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续。委托代理人持授权委托书、身份证及委托人持股凭证办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

六、 其他事项

（一）联系方式：

联系人：郭洪洁

电话：010-82608847

传真：010-82611808

邮箱：guohongjie@credholding.com

（二）参会人员所有费用自理。

特此公告。

中房置业股份有限公司董事会

2016年1月4日

附件：授权委托书

● 报备文件

第八届董事会二十三次会议决议

附件：

授权委托书

中房置业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月20日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600890    股票简称：中房股份    编号：临2016－003

中房置业股份有限公司

关于终止非公开发行事项的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第八届董事会九次会议（临时）审议通过了《关于不再继续进行非公开发行股票募集资金购买山西煤层气资产事项的议案》，第八届董事会十七次会议（临时）审议通过了《关于与江苏国盛股东签订解除协议书的议案》，第八届董事会二十次会议（临时）审议通过了《关于与大唐盈泰及信宏融金签订解除股份认购协议书的议案》。

2015年12月31日，公司收到江苏国盛恒泰能源发展有限公司股东山南天源投资中心（有限合伙）支付的剩余部分订金及利息，至此公司已收回全部1亿元订金及相应利息。公司也已按照协议约定支付了深圳市大唐盈泰投资合伙企业（有限合伙）及北京信宏融金矿业投资管理中心（有限合伙）的股份认购款定金及相应利息。

特此公告。

中房置业股份有限公司董事会

2016年1月4日