东江环保股份有限公司
第五届董事会第三十六次会议决议
公告

股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2016－01

东江环保股份有限公司

第五届董事会第三十六次会议决议

公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

东江环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第三十六次会议于2016年1月5日以现场结合电话会议方式在广东省深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼召开。会议通知于2015年12月31日以电子邮件方式送达。会议应到董事8名，亲自出席董事7名，董事长张维仰先生因个人原因未出席本次会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事陈曙生先生召集并主持，本公司部分监事及高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

全体董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

（一）、《关于公司预留部分限制性股票（第一个解锁期）解锁的议案》

同意7票，弃权0票，反对0票。

董事会认为公司《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的预留部分限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就。根据2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理预留部分限制性股票第一期解锁相关事宜。

本公司监事会、独立董事及律师对此发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于预留部分限制性股票（第一个解锁期）解锁条件成就的公告》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）、《关于修订<董事会审核委员会议事规则>的议案》

同意7票，弃权0票，反对0票。

根据香港交易所上市规则对有关审核委员会职能的最新要求，同意修订《董事会审核委员会议事规则》相关条款。

三、备查文件

本公司第五届董事会第三十六次会议决议

特此公告。

东江环保股份有限公司董事会

2016年1月6日

股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2016－02

东江环保股份有限公司

第五届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 监事会会议召开情况

东江环保股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议于2016年1月5日以现场结合电话会议方式在广东省深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼召开。会议通知于2015年12月31日以电子邮件方式送达。会议应到监事3名，亲自出席监事2名，监事蔡文生先生委托监事刘安出席会议并行使表决权。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由监事会主席袁桅女士召集并主持。

二、 监事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

《关于公司预留部分限制性股票（第一个解锁期）解锁的议案》

同意3票，弃权0票，反对0票。

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司63名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》对预留部分限制性股票设定的第一个解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登的《关于预留部分限制性股票（第一个解锁期）解锁条件成就的公告》（公告号：2016-03）。

三、 备查文件

第五届监事会第十六次会议决议

特此公告。

东江环保股份有限公司监事会

2016年1月6日

股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2016－03

东江环保股份有限公司

关于预留部分限制性股票（第一个

解锁期）解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东江环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月5日召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司预留部分限制性股票（第一个解锁期）解锁的议案》，董事会认为公司《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）设定的预留部分限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据激励计划的相关规定，公司董事会将办理预留部分限制性股票总额的20%解锁的相关事宜。公司董事会办理本次解锁事项已经公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会授权，无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、公司2013年限制性股票激励计划概述

1、公司于2013年9月25日分别召开第四届董事会第五十一次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对原草案进行修订，形成草案修订稿经中国证监会备案无异议后，公司于2013年11月26日分别召开第四届董事会第五十五次会议及第四届监事会第十九次会议，分别审议通过了《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等相关议案。

3、公司于2014年1月13日召开公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会，审议通过《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等事项。

4、公司于2014年1月23日分别召开了第四届董事会第五十六次会议及第四届监事会二十次会议，审议通过了《关于调整公司2013年限制性股票激励计划首次授予的激励对象及限制性股票数量的议案》及《关于向公司2013年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事同时发表了独立意见。

5、2014年2月12日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。授予日为2014年1月23日，授予对象104人，授予数量585万股，授予价格19.37元/股。

6、公司于2014年11月20日分别召开了第五届董事第十三次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整预留部分限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》及《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《激励计划》相关规定及公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会的授权，董事会认为公司及预留部分限制性股票授予的激励对象具备激励计划规定的主体资格和授予条件，确定以2014年11月21日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向68名激励对象授予90万股预留部分限制性股票，授予价格为人民币16.39元/股。公司原激励对象苏世用、陈金方、薛成冰、陈实等4人因个人原因已辞职并办理完成相关离职手续，因此对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计390,000股进行回购注销，回购注销限制性股票价格约为人民币12.91元/股。

7、公司于2014年12月10日分别召开第五届董事第十四次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整预留部分限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，调整后的预留部分限制性股票授予激励对象共66人，授予限制性股票数量共88万股。公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见。

8、公司于2015年3月26日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就，解锁数量1,671,000股，解锁激励对象人数为99名。上述解锁的限制性股票已于2015年4月10日上市流通。

9、公司于2015年4月2日召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象吴徐忠因个人原因辞职并已办理完成相关离职手续，因此对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票30,000股进行回购注销，回购注销限制性股票价格约为人民币12.91元/股。

10、公司于2015年12月3日召开第五届董事会第三十四次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象许磊、冯玉斌、卢志鹏及饶丙友等4人因个人原因辞职并已办理完成相关离职手续，因此对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计135,000股进行回购注销，首次授予的限制性股票回购价格约为人民币5.1653元/股，预留部分限制性股票回购价格为人民币6.5560元/股。

11、2016年1月5日，公司第五届董事会第三十六次会议审议并通过了《关于公司预留部分限制性股票（第一个解锁期）解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的预留部分限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就。

二、激励计划设定的预留部分限制性股票第一个解锁期解锁条件成就情况

（一）锁定期已满

根据《激励计划》，预留部分限制性股票自激励计划预留授予日起满12个月后分三期解锁。第一个解锁期为自预留授予日起12个月后的第1个交易日起至预留授予日起24个月内的最后1个交易日当日止，解锁数量为获授预留部分限制性股票总数的20%。公司确定的授予日为2014年11月21日，公司预留部分限制性股票第一个锁定期已届满。

（二）预留部分限制性股票的解锁条件成就说明

■

综上所述，公司董事会认为公司《激励计划》设定的预留部分限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就。根据2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理预留部分限制性股票第一期解锁相关事宜。

三、董事会薪酬及考核委员会关于对公司预留部分限制性股票第一期解锁的核查意见

本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核达标即及格及以上，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

四、独立董事意见

本次董事会关于同意公司《激励计划》63名激励对象在预留部分限制性股票第一个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

五、监事会意见

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司63名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》对预留部分限制性股票设定的第一个解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

六、北京国枫律师事务所关于东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划之预留部分授予的限制性股票第一期解锁相关事宜的法律意见书

东江环保已履行了本次解锁现阶段需要履行的相关审批程序，《股权激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由东江环保统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

七、备查文件

1. 东江环保股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议；

2. 东江环保股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议；

3. 独立董事关于预留部分限制性股票（第一个解锁期）解锁的独立董事意见；

4. 北京国枫律师事务所关于东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划之预留部分授予的限制性股票第一期解锁相关事宜的法律意见书。

特此公告。

东江环保股份有限公司董事会

2016年1月6日