江西洪城水业股份有限公司
第五届董事会第十六次临时会议决议公告
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2016－003
债券代码：122139 债券简称：11洪水业
江西洪城水业股份有限公司
第五届董事会第十六次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“洪城水业”）第五届董事会第十六次临时会议于2016年1月8日（星期五）以现场与通讯相结合方式召开。本次会议已于2016年1月5日以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
经各位董事的认真审议和表决，作出如下决议：
一、审议通过了《关于江西洪城水业股份有限公司向南昌市政公用投资控股有限责任公司借款的议案》；
同意洪城水业向南昌市政公用投资控股有限责任公司借款2300万元，用于解决牛行水厂二期扩建工程土地款资金，期限为20年，2017年开始还款，贷款利息执行固定利率，即按年利率1.2%计息。
（其中：同意票4票；反对票0票；弃权票0票）
由于该项议案属关联交易，在表决中关联董事对于涉及关联交易的议案进行回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数应为4票。公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见。
二、审议通过了《关于江西洪城水业股份有限公司拟与南昌市政工程开发集团有限公司签订建筑工程施工合同暨关联交易的议案》。
同意洪城水业与南昌市政工程开发集团有限责任公司签订《建设施工合同》。(详见公司临2016-004号公告)。
（其中：同意票4票；反对票0票；弃权票0票）
由于该项议案属关联交易，在表决中关联董事对于涉及关联交易的议案进行回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数应为4票。公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见。
特此公告
江西洪城水业股份有限公司董事会
二〇一六年一月九日
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2016－004
债券代码：122139 债券简称：11洪水业
关于江西洪城水业股份有限公司
与南昌市政工程开发集团有限公司
签订建设施工合同暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●合同名称：《建设施工合同》；
●牛行水厂二期扩建工程的施工由南昌市政工程开发集团有限公司（以下简称“市政工程开发”）中标，现拟对该项目施工进行合同签订，合同总价为74665307.82元。
●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
2015年10月28日，牛行水厂二期扩建工程由南昌市重大重点项目推进办公司组织招标，市政工程开发中标，现拟对该项目施工进行合同签订，合同总价为74665307.82元。
因南昌市政公用控股投资有限责任公司（以下简称“市政公用控股”）为公司的实际控制人，市政工程开发为市政公用控股全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
(一)、关联方基本情况
关联方名称：南昌市政工程开发集团有限公司
法定代表人：王晓
成立日期：2000年6月6日
注册资本：叁亿元整
公司类型：有限责任公司
经营范围： 市政工程开发（壹级、含道路下水道、桥梁的新建和改造工程施工）、水利、桩基、公路工程施工、土石方工程、交通安全设施工程、园林绿化工程、城市及道路照明工程、房地产开发、房屋维修、水电安装；市政工程技术咨询；承包境外市政公用工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二)、与上市公司的关联关系
市政公用控股为公司的实际控制人，市政工程开发为市政公用控股的全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
合同双方：发包人：江西洪城水业股份有限公司
承包人：南昌市政工程开发集团有限公司
工程名称：南昌市牛行水厂二期扩建建设项目水厂施工工程
项目金额：人民币柒仟肆佰陆拾陆万伍仟叁佰零柒元捌角贰分；
合同工期：300天；
（二）关联交易的定价依据
根据合同约定，材料市场价格按施工期间《南昌市建设工程造价信息》的算术平均价计算；《南昌市建设工程造价信息》缺项的材料经双方市场询价确定单价作为结算依据；材料价差不让利。人工费、机械使用费及其他费用执行省市造价管理部门最新调价文件及规定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本次关联交易是公司业务发展所需，是正常的企业经营行为，本次交易事项公允、合法，没有损害公司和股东利益。
五、关联交易审议程序及决议表决情况
上述关联交易已提交洪城水业第五届董事会第十六次临时会议审议通过。在该议案进行表决时，关联董事李钢、邓建新、万义辉、史晓华、胡江华均回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余四位有表决权的非关联董事均同意此项交易 (详见公司临2016-003号公告)。
六、独立董事事前认可和独立意见
一、事前认可意见
公司董事会就该议案事前与独立董事邓波、曹玉珊、吴伟军做了沟通。公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，认为上述关联交易是基于公司业务发展的需要，关联交易的价格公平合理，符合公司利益，未损害中小股东的利益，不会影响上市公司业务的独立性，同意将此项交易提交公司第五届董事会第十六次临时会议审议。
二、独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,公司独立董事对此项关联交易发表了独立意见，认为：
1、牛行二期扩建工程项目的实施是为了保障昌北城区市民的正常生产、生活用水需求。
2、该项关联交易已经洪城水业第五届董事会第十六次临时会议审议通过，董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。
3、所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。本次交易事项公允，合法，不存在大股东侵占上市公司利益的情况，没有损害中小股东的利益。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十六次临时会议决议；
2、独立董事关于关联交易的独立意见；
3. 《建设工程施工合同》。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二○一六年一月九日
