中信证券股份有限公司
第五届董事会第四十七次会议决议公告

证券简称：中信证券 证券代码：600030 编号：临2016-001

中信证券股份有限公司

第五届董事会第四十七次会议决议公告

本公司董事会及全体履职董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十七次会议于2015年12月30日发出书面会议通知，2016年1月8日完成通讯表决并形成会议决议。本次会议应表决董事8人，实际表决董事7人，执行董事程博明先生未能参与表决，有效表决数占董事总数的87.5%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。

会议以同意7票，反对0票，弃权0票通过了《关于公司全资子公司金石投资有限公司转让所持中信房地产股份有限公司股份的议案》，根据该议案：

1、同意公司全资子公司金石投资有限公司(以下简称“金石投资”)以人民币344,965,586.55元的价格向中国中信有限公司（以下简称“中信有限”）转让所持有的中信房地产股份有限公司（以下简称“中信地产”）0.9亿股股份（持股比例1.325%）。

2、同意金石投资按其内部决策程序办理本次股权转让事项。

于本公告日，中信有限持有本公司15.59%的股份，为本公司第一大股东，本交易构成关联/连交易。本交易未构成《上海证券交易所股票上市规则》项下的重大关联交易，但根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A章的规定，最高规模测试百分比率超过0.1%但低于5%，构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》项下的关连交易，需要遵守公告、申报的要求，但可豁免独立股东批准。

本公司董事会成员中，无中信有限委派的董事，本议案审议过程中没有董事需回避表决。

本次股权转让的相关情况如下：

一、股权转让概述

金石投资与中信有限均已根据相关法律及其章程的规定履行了批准或授权程序。2016年1月8日，双方就本交易签订了股权转让协议，金石投资同意以人民币344,965,586.55元向中信有限转让其所持有的中信地产0.9亿股股份（持股比例1.325%），股权转让价格以中信地产最近一次的评估值（北京天健兴业资产评估有限公司出具了《中国中信有限公司拟收购中信房地产股份有限公司部分股权项目资产评估报告》[天兴评报字（2015）第510号]，评估基准日为2014年12月31日，该评估值已经国有资产管理机构核准、备案）计算，中信有限以现金方式一次性支付，本次股权转让后金石投资不再持有中信地产股权。

二、股权转让双方情况介绍

本次股权交易的转让方金石投资为本公司的全资子公司，其注册资本为人民币72亿元，主营业务包括实业投资、投资咨询、管理。

本次股权交易的受让方中信有限为本公司的主要股东，其主营业务包括：投资和管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡等金融类企业及相关产业；投资和管理非金融业，包括：能源、交通等基础设施；矿产、林木等资源开发和原材料工业，机械制造，房地产开发；信息产业；商贸服务及其他产业等。

三、中信地产基本情况

中信地产注册资本为人民币67.9亿元，主营业务包括房地产开发、经营及房屋租赁；物业管理；高尔夫球场、商场、会所的开发；建筑工程设计、施工及设备安装；基础设施工程施工等。于本公告日，中信有限持有中信地产88.365%的股权，金石投资持有中信地产1.325%的股权。

根据中信地产截至2014年12月31日的经审计财务报表，中信地产的净资产为人民币12,342,642,534.21元。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告，中信地产于评估基准日（2014年12月31日）的净资产评估值为人民币26,025,737,029.68元。2013年度及2014年度，中信地产分别实现净利润人民币1,189,325,570.59元、人民币943,857,589.16元。

四、股权转让的目的及对财务的影响

金石投资入股中信地产的目的是拟通过中信地产上市后退出获得回报。由于中国中信股份有限公司（以下简称“中信股份”）已于2014年9月在香港联交所上市，按照香港上市规则的有关规定，中信地产作为中信股份下属子公司，近期较难实现单独拆分上市。此外，从投资收益、资金的机会成本及提高资金使用效率等方面考虑，金石投资拟通过本次股权转让收回对中信地产的投资，转投其他项目。

本次股权转让，将使金石投资产生投资收益约人民币-7,824.59万元，为金石投资所持中信地产1.325%股份的权益账面价值之间的差额。

五、独立非执行董事意见

本次股权转让在提交董事会审议前，经公司独立非执行董事预审同意并出具了独立意见。本公司独立非执行董事一致认为：该关联/连交易所涉及的中信地产的股权经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估，评估机构与本公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。评估机构所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允。交易价格及金额依据国有资产管理机构核准/备案的资产评估价为基准，不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合公司及股东的整体，对本交易无异议。

特此公告。

中信证券股份有限公司董事会

2016年1月8日