哈尔滨哈投投资股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函的公告

证券代码：600864 证券简称：哈投股份 编号：临2016-001

哈尔滨哈投投资股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015年12月30日，公司召开了第八届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司募集配套资金的议案》等重大资产重组涉及的相关议案，并于2015年12月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了相关公告。

2016年1月8日，公司收到上海证券交易所《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2016]0048号）（以下简称"《问询函》"），上海证券交易所对公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（以下简称“草案”）进行了审阅，需要公司及相关中介机构对如下问题作进一步说明和补充披露:

一、关于本次交易的主要风险

1、整合风险。草案披露，本次重组前上市公司主要从事热电联产业务。本次重组后，上市公司新增证券服务业务。短期内，上市公司将成为“公用事业+金融业”双主业的运营格局。请公司补充披露标的资产与上市公司现有资产是否存在协同效应，未来整合发展战略；若不存在显著协同效应，请公司充分说明本次交易后的经营发展战略和业务管理模式。请财务顾问发表意见。

2、标的资产短期内估值大幅上升，存在估值较高的风险。草案披露，对江海证券股权交易作价依据市场法的评估结果，并将太平洋证券、山西证券和东北证券作为可比企业。但从总资产、净资产、净资本等指标看，江海证券均大幅低于上述三家券商。同时，在确定流动性折扣率参数时，评估中以2009年及以前的相关研究结果为依据，最终选取的折扣率为25%。请补充披露：（1）可比企业的选取标准，结合业务规模、资产状况和财务指标等，进一步说明将前述证券公司作为可比企业的依据;（2）流动性折扣率确定的依据是否充分，并结合近年相关研究和实践情况，补充说明流动性折扣参数的评估选取依据。请财务顾问发表意见。

二、关于公司转型的信息披露

3、草案披露，哈投集团表示“作为上市公司的控股股东，将继续有序推进旗下能源板块、金融板块及地产板块等大类资产和业务的整合，不排除将哈投股份体内热电联产等能源业务置出，并将哈投股份打造为哈投集团旗下金融控股平台的可能性。”请公司补充披露，上述事项是否构成哈投集团所作出的公开承诺，哈投集团及公司实际控制人是否已有相关计划或安排，并提示风险。请财务顾问发表意见。

三、关于标的资产的行业状况及估值

4、草案披露，2015年7月，A股指数快速下跌。证券公司不仅经纪业务受到了影响，融资融券等信用交易业务也受到了较大影响，标的资产存在业绩下滑的风险。请公司补充披露第四季度的业绩情况，并针对A股市场的指数下跌可能对公司业绩产生的影响作敏感性分析。请财务顾问发表意见。

5、草案披露，截至2015年9月30日，在江海证券的自营业务中，股票自营规模占比达41.37%，并且来自股票自营业务的收益占据整个自营业务收益的85.27%。鉴于2015年7月以来，A股市场波动剧烈，请公司补充披露，截至2015年12月31日，自营业务各产品的经营规模和收益情况。请财务顾问发表意见。

6、草案披露，江海证券五个主要经营分部中，证券及期货经纪业务无论从营业收入还是利润贡献，均占50%以上的比例，请分析江海证券这种以传统经纪业务为主的经营模式在今后整个证券行业不断发展创新的时代如何适应行业的变革。请财务顾问发表意见。

7、草案披露，受全球金融市场波动及宏观经济发展的影响，我国证券市场波动较大。2008年-2012年，证券行业呈逐年下降趋势。2013年以来，随着行业管制的放松，市场回暖。基于上述不确定性，公司及江海证券难以使用常规的预测方式及历史业绩情况对自身及重组完成后上市公司的盈利状况进行客观、可靠、准确的预先判断和估计。与此同时，本次交易评估作价高于评估资产账面值495,985.25万元，增值率101.64%。请公司补充披露在无法预测未来盈利状况下依然以远高于账面值的价格购买标的资产的理由，并充分提示相应风险。请财务顾问发表意见。

四、其他

8、草案披露，江海证券有3处房产尚未取得权利证书，有4处房屋尚待办理权利人变更手续，其中5处房屋为非经营性用途。请公司补充披露上述房产取得权利证书是否存在法律障碍，公司的解决方案，并说明上述标的资产存在的瑕疵是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于资产权属清晰的要求。请财务顾问及律师发表意见。

上海证券交易所要求公司在2016年1月15日之前，针对上述问题书面回复上海证券交易所，并对重大资产重组报告书作相应修改。

目前，公司正在根据《问询函》相关要求，组织中介机构开展《问询函》回复涉及的相关工作。

特此公告

哈尔滨哈投投资股份有限公司

2016 年1月8日