宝胜科技创新股份有限公司
第六届董事会第一次
会议决议公告
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份公告编号：临 2016-003
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
第六届董事会第一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年12月31日以电子邮件及专人送达等方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第六届董事会第一次会议的通知及相关议案等资料。2016年1月12日下午3:30，第六届董事会第一次会议在宝应县苏中路1号宝胜会议中心会议室召开。会议应到董事8名，实到董事8名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事杨泽元先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体与会董事审议并以举手表决方式通过了以下事项：
一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于选举第六届董事会董事长的议案》。
经与会董事一致同意，选举杨泽元先生为董事长。
二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于第六届董事会各专门委员会成员组成的议案》。
与会董事一致同意公司第六届董事会之各专门委员会由以下人员组成：
1、董事会战略委员会由杨泽元、邵文林、杨志勇组成，杨泽元为主任委员；
2、董事会审计委员会由李明辉、徐德高、马国山组成，李明辉为主任委员；
3、董事会提名委员会由杨志勇、邵文林、徐德高组成，杨志勇为主任委员；
4、董事会薪酬与考核委员会由徐德高、李明辉、马国山组成，徐德高为主任委员。
三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于聘任公司代理总裁的议案》。
经董事长提名和董事会提名委员会的审查建议，聘任邵文林先生为公司代理总裁。由于邵文林先生担任公司总裁尚须在中航集团内部履行相关程序，故暂时聘任邵文林先生为代理总裁。
四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
经董事长提名和董事会提名委员会的审查建议，聘任夏成军先生为公司董事会秘书。
五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。
经代理总裁提名和董事会提名委员会的审查建议，聘任杨应华先生、唐朝荣先生、仇家斌先生、房权生先生、夏成军先生、史建东先生、生长山先生、陈大勇先生为公司副总裁。
六、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于聘任公司总工程师的议案》。
经代理总裁提名和董事会提名委员会的审查建议，聘任房权生先生为公司总工程师。
七、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》。
经代理总裁提名和董事会提名委员会的审查建议，聘任夏成军先生为公司财务负责人。
公司独立董事李明辉、徐德高和杨志勇对上述第三、四、五、六、七项议案发表了独立意见，认为：
1、公司董事会聘任邵文林为公司代理总裁，夏成军为公司董事会秘书，唐朝荣、仇家斌、房权生、杨应华、夏成军、史建东、生长山和陈大勇等8人为公司副总裁，夏成军为公司财务负责人，房权生为公司总工程师，其提名、聘任程序、任职资格与条件符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
2、我们同意公司董事会聘任邵文林为公司代理总裁，夏成军为公司董事会秘书，唐朝荣、仇家斌、房权生、杨应华、夏成军、史建东、生长山和陈大勇等8人为公司副总裁，夏成军为公司财务负责人，房权生为公司总工程师。
八、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于聘任公司审计部部长的议案》。
根据董事会审计委员会提名，聘任梁永青先生为公司审计部部长。
九、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于以自有资金支付收购日新传导股权转让款的议案》。
为便于尽快完成公司对日新传导的收购，保证公司战略目标的实现，公司拟在日新传导100%股权过户至公司名下后，先以自有资金支付16,200万元的股权转让款。待非公开发行股票的募集资金到位后，再以募集资金置换公司先期投入的自有资金。
十、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于与关联人签订8.5兆瓦EPC总承包协议的议案》。
本公司的下属公司江苏宝利鑫新能源开发有限公司和关联人深圳市中航三鑫光伏工程有限公司就公司8.5MWp光伏发电项目施工EPC总承包事宜达成一致，并签署EPC施工总承包协议书。
公司独立董事李明辉、徐德高和杨志勇对上述议案发表了独立意见，认为：
本次关联交易是公司正常的商业行为，公司下属子公司江苏宝利鑫新能源开发有限公司与关联人深圳市中航三鑫光伏工程有限公司签署8.5MWp光伏发电项目EPC施工总承包协议的关联交易行为，根据市场情况采用协议定价，最终决算价以实际完成的装机容量乘以实际每瓦电价得出的值为准，其中主材单价及设计施工等费用以双方另外签字确认的书面材料为准，各项价格不高于最近期相同项目同类产品的市场招标价，定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益的情形。
我们同意江苏宝利鑫新能源开发有限公司与关联人深圳市中航三鑫光伏工程有限公司签署8.5MWp光伏发电项目EPC施工总承包协议书。
关联董事杨泽元先生、梁文旭先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
特此公告！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二○一六年一月十四日
附件：相关候选人简历
杨泽元：男，1965年10月出生，研究生学历，现任本公司董事、宝胜集团有限公司董事长、总裁、党委书记，宝胜普睿斯曼电缆有限公司副董事长。曾任宝应县经济和信息化委员会主任、经济贸易局局长，兼任县招商局、中小企业局局长。
邵文林：男，1968年5月出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师，高级经济师，现任本公司董事。曾任宝胜集团有限公司技术科技术员、销售处副处长、处长、营销部经理、总经理助理，公司副总裁。
杨应华：男，1962年8月出生，高级工商管理硕士学位、高级经济师。现任公司副总裁，扬州宝胜铜业有限公司董事长。曾任电力电缆制造部经理、生产部经理，本公司监事、总经理助理。
唐朝荣：男，1963年10月出生，研究员高级工程师，硕士研究生学历、硕士学位，现任公司副总裁。曾任宝胜集团有限公司董事、副总经理、总工程师，公司董事。
仇家斌：男，1968年8月出生，硕士研究生学历、硕士学位，研究员级高级工程师。现任公司副总裁。曾任宝胜电缆厂技术科技术员，特缆制造部副经理、经理，企划部经理，宝胜集团有限公司总经理助理、副总经理。
房权生：男，1968年3月出生，工商管理硕士学位，研究员级高级工程师。现任公司副总裁、总工程师。曾任宝胜集团有限公司话缆制造部副经理、技术处处长、质量管理处处长、副总工程师。
夏成军：男，1974年8月出生，中共党员，硕士研究生，会计师，高级经济师，现任公司副总裁、财务负责人、董事会秘书。曾任宝胜集团有限公司财务处成本会计、科长、财务处副处长。
史建东：男，1962年出生，本科学历，工程师；现任公司副总裁，曾任普睿司曼中国区质量经理、宝胜普睿司曼电缆有限公司超高压项目建设中方经理、宝胜普睿司曼电缆有限公司高级技术经理。
生长山：男，1979年7月出生，本科学历，现任公司总裁助理，曾任公司营销管理中心总经理、国际贸易部经理、国际贸易部副经理、营销部涉外商务科科长、营销部涉外销售工程师。
陈大勇：男，1972年1月出生，大专学历，现任公司总裁助理，曾任宝胜(山东)电缆有限公司董事长兼总经理，公司营销管理中心总经理、防火事业部经理、防火项目部经理、产品研发部副处长、特缆事业部副经理、工艺技术部技术员。
梁永青：男，1969年11月出生，大学本科学历（MBA在读）。现任公司督查部部长、监事。曾任公司财务部、企划部科员，营销部票务科科长、仓储部经理、审计部部长、结算部部长。
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份公告编号：临 2016-004
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
第六届监事会第一次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月31日以传真、电子邮件及专人送达等方式向公司全体监事发出了召开第六届监事会第一次会议的通知及相关议案等资料。2016年1月12日下午4：00，第六届监事会第一次会议在宝应县苏中路1号公司宝胜会议中心会议室召开，会议应到监事5名，实到监事 5名。会议由监事李莉主持。会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于选举第六届监事会监事会主席的议案》。
全体与会监事一致选举李莉女士为监事会主席。
监事会主席简历见附件。
二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于与关联人签订8.5兆瓦EPC总承包协议的议案》。
本公司的下属公司江苏宝利鑫新能源开发有限公司和关联人深圳市中航三鑫光伏工程有限公司就公司8.5MWp光伏发电项目施工EPC总承包事宜达成一致，并签署EPC施工总承包协议书。
该议案尚需提交股东大会审议。
特此公告！
宝胜科技创新股份有限公司监事会
二O一六年一月十四日
附件：第六届监事会监事会主席候选人简历
李莉：女，1976年12月出生，大专学历，会计师。现任宝胜集团有限公司纪检监察审计部副部长、宝胜集团有限公司监事、中航宝胜电气股份有限公司监事、扬州铱莱克特铁芯制造有限公司监事、扬州四菱电子有限公司监事。曾任宝胜集团有限公司财务部出纳、成本、总帐会计，江苏宝胜电气股份有限公司财务经理。
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份公告编号：临 2016-005
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
关于与关联人签订8.5兆瓦
EPC总承包协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、项目背景介绍
公司与关联人深圳市三鑫幕墙工程有限公司和非关联人英利光伏电力投资集团有限公司于2015年2月13日在深圳前海经济开发区共同出资5,017.68万元设立了宝利鑫新能源开发有限公司（以下简称“宝利鑫”），本公司持有宝利鑫55%的股权。
2015年4月1日，宝利鑫在宝应县出资5,000万元成立了全资子公司江苏宝利鑫新能源开发有限公司（以下简称“江苏宝利鑫”）。
深圳市中航三鑫光伏工程有限公司（以下简称“三鑫光伏公司”）是关联人深圳市三鑫幕墙工程有限公司的控股子公司，具有丰富的光伏发电项目施工经验，为实现优势互补和资源合理配置，江苏宝利鑫拟决定与三鑫光伏公司签署工程承包协议书，由三鑫光伏公司对公司8.5MWp光伏发电项目进行施工EPC总承包。
二、关联交易概述
1、交易内容：江苏宝利鑫和三鑫光伏公司就公司8.5MWp光伏发电项目施工EPC总承包事宜达成一致，并签署EPC施工总承包协议书。
本公司下属子公司江苏宝利鑫和三鑫光伏公司的实际控制人均为中国航空工业集团公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，三鑫光伏公司为本公司的关联法人。
2、该事项已于2016年1月12日经公司第六届董事会第一次会议审议通过，参会关联董事杨泽元、梁文旭回避表决。
独立董事事先审阅了本议案相关资料，出具了事前认可意函，并发表了独立意见。
2、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
三、交易各方介绍
1、江苏宝利鑫新能源开发有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：宝应县安宜镇苏中路1号
法定代表人：林庆贵
注册资本：5000万元
经营范围：光伏能源技术开发；光伏电站的投资；光伏能源设施的建设和运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、深圳市中航三鑫光伏工程有限公司
法定代表人：张桂先
注册资本：1000万元
住址：深圳市南山区南海大道美年广场3栋503-505
经营范围：光伏建筑及幕墙系统的研发、设计及安装（仅限上门安装）；光伏产品的销售；太阳能屋顶设备、建筑智能化及光电装饰工程的安装（仅限上门安装）；建筑节能技术咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
四、关联交易标的基本情况
工程名称：宝胜科创8.5MWp光伏发电项目
工程地点：江苏省扬州市宝应县苏中路宝胜电缆城
工程内容：本项目采用固定式阵列安装晶硅太阳能光伏组件，建设光伏电站，完成相关施工辅助工程、土建、设备系统及电器安装调试，完成竣工并网验收投运。
工程承包范围：完成本项目光伏电站的施工工作，包括：光伏电站工程设计；相关电气、土建施工、安装工程施工、各种材料/设备/系统的检测/试验/验收、调试、电能质量测试、试运行、竣工资料编制直至竣工并网验收合格交付生产、性能测试、培训以及在质量保修期内的消缺等全过程的全部工作。
五、交易的定价政策及定价依据
本协议项目按项目工程总装机容量8.5MWp计算（最终装机容量以承包人完成的装机容量为准），协议暂定总价为人民币6,035万元整（以最终承包人实际完成的装机容量乘以实际每瓦电价得出的值为准）。最终决算价以实际发生工作量计算，其中主材单价及设计施工等费用以双方另行签字确认的书面材料为准，各项价格不高于最近期相同项目同类产品的市场招标价。
六、协议主要内容
发包人：江苏宝利鑫新能源开发有限公司
承包方：深圳市中航三鑫光伏工程有限公司
工程名称：宝胜科创8.5MWp光伏发电项目
工程地点：江苏省扬州市宝应开发区北园路99号
工程内容：本项目采用固定式阵列安装晶硅太阳能光伏组件，建设光伏电站，完成相关施工辅助工程、土建、设备系统及电器安装调试，完成竣工并网验收投运。
项目金额：6,035万元整（以最终承包人实际完成的装机容量乘以实际每瓦电价得出的值为准）
合同工期：暂定90天
七、交易目的和对上市公司的影响
公司与关联人交易公允，符合公司的发展战略，不存在损害公司股东利益的情形；该交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。该交易对公司本年度及未来个会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人发生其他各类关联交易
2015年6月9日，江苏宝利鑫和三鑫光伏公司就公司10MWp光伏发电项目施工EPC总承包事宜达成一致，并签署EPC施工总承包协议书，协议金额7300万元。
十、独立董事事前认可和独立意见
独立董事出具的事前认可函及发表的相关独立意见已于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、备查文件
1、宝胜股份第六届董事会第一次会议决议；
2、独立董事出具的事前认可函及发表的独立意见；
3、《宝胜科技创新股份有限公司8.5MWp光伏发电项目EPC施工总承包协议书》。
特此公告！
宝胜科技创新股份有限公司
董 事 会
二〇一六年一月十四日
