为何频发触碰股权分布红线的退市危机

□熊锦秋

中坚科技高管亲属近日买入100股，由于触碰了股权分布红线而面临退市。

深交所《股票上市规则（2014年修订）》第18.1条规定，股本总额不超过4亿的上市公司，社会公众持有的股份不得低于公司股份总数25%。中坚科技监事胡群旬的亲属李芳静1月11日从二级市场买入100股本公司股票，致使该公司社会公众持股占比可能低于25%。深交所次日发出的关注函要求中坚科技尽快自查公司是否发生股权分布变化。

如此场景似曾相识，2012年3月9日京威股份上市，一个多月后，时任京威股份副总经理的王立华从二级市场买入6300股，使得社会公众股的持股比例低于25%，公司面临退市风险，后来京威股份监事会主席以辞职化解了这一危机。

从本案可以看出，有关方面并未从京威股份退市危机中充分汲取教训，致使此类退市危机频频发生。中介机构对拟上市企业都有上市辅导，对可能导致退市的情形应有重点提醒，此类事件还是一再发生，是否上市辅导没有到位？

当然，如果从“阴谋论”来看，通过制造退市危机、进而再化解退市危机，这个过程可能产生股价波动，影响公众投资者利益、有关方面则可能从中渔利。比如，眼下中坚科技就面临退市危机，虽然最终退市可能性并不大，但这个过程由管理层掌控，公众投资者难以预料，由此导致一些公众投资者持股心态的微妙变化，影响其投资决策，也影响股价涨跌。

要化解类似中坚科技这样的退市危机，办法主要有三种：一是中坚科技此次买入方直接减持100股，但这可能触碰“短线交易”的监管红线，构成违规；二是借鉴京威股份做法，中坚科技某个持股董监高辞职；三是上市公司通过送转股使得总股本超过4亿股，《股票上市规则》规定，股本在4亿股以上的公众持股比例只要达到10%以上就达标，等于大盘股降低了公众股东持股比例要求，如此不费吹灰之力就予以化解。

但这些化解退市危机的做法，同样可能被人利用。比如由公司董监高辞职化解退市危机，可能让董监高减持步伐加快。《公司法》第142条规定，公司高管在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。而按《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》，上市公司董监高在申报离任六个月后的十二个月内通过交易所出售所持股份比例不得超过50%；自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持该公司无限售条件股份将全部解锁。也就是说，董监高离任18个月后就可全部解禁抛售，远快于在任时减持速度。

为防止此类退市危机频现，防止有人制造和利用此类危机，笔者提出以下几点建议：

首先，中介机构上市辅导应尽职尽责。按规定，中介机构上市辅导的一项重要内容，就是组织拟上市企业董监高、大股东参加有关发行上市法律法规、上市公司规范运作等方面知识的学习培训和考试，这些工作必须如实做到位，监管办法也要到位。

其次，公司向社会公众发行股票不宜擦边发行。按股权分布方面的规定，总股本4亿股以下的上市公司公众股比例不得低于25%、4亿股以上的公众股不得低于10%，那为什么企业向社会公众发行股票比例总是精准为25%、或10%？一旦有些市场主体操作不慎，就会触及触碰股权分布高压线而漏电走火，引发市场动荡。建议公司向社会公众发行股份比例要比25%（或者10%）高出几个百分点，为市场纠错、避免市场动荡留出空间。

再者，打击蓄意制造退市危机和股价波动以从中渔利的行为。上市公司董监高及关系密切的家庭成员有时哪怕买入一股，也将触碰股权分布高压线，引发股价波动，由此可能形成牟取股票差价的新型股价操纵行为，对此应加强监管。

另外，完善退市责任追究制度。如果上市公司管理层对此类退市危机防范不力，万一真由此退市，公众投资者应有权向管理层提出适当的民事赔偿。而从上市公司内部治理制度来说，对不慎制造退市危机者，也应有相应的惩处办法。

（作者系资深经济研究工作者）