银川新华百货商业集团股份有限公司
关于诉讼事项的公告
证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2016-007
银川新华百货商业集团股份有限公司
关于诉讼事项的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
●重要内容提示:
●案件所处的诉讼阶段: 法院已受理，尚未开庭审理。
●上市公司所处的当事人地位: 原告
●涉案的金额：暂无法确定
●是否会对上市公司损益产生负面影响：因本诉讼事项尚未开庭审理，暂无法判断对公司本期或期后利润产生的影响。
●需要提示的其他说明：公司将根据本次诉讼事项的进展需要，对诉讼请求进行相应变更。
一、本次诉讼申请的基本情况
案由：股东资格确认纠纷
原告：银川新华百货商业集团股份有限公司
住所：宁夏回族自治区银川市新华东街97号
法定代表人：曲奎，公司董事长
被告：上海宝银创赢投资管理有限公司
住所：上海市虹口区海宁路137号7层C座733B室
法定代表人：崔军，公司董事长
被告：上海兆赢股权投资基金管理有限公司
住所：上海市金山区枫泾镇环东一路65弄12号2388室
法定代表人：常誉
银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新华百货”）于2016年1月28日向银川市所在地兴庆区人民法院依法递交了民事起诉状，于2016年1月29日收到银川市兴庆区人民法院送达的（2016）兴民初字第 1147 号《受理案件通知书》，正式决定对该诉讼立案审理。
二、诉讼的案件事实内容和理由
被告上海宝银创赢投资管理有限公司（以下简称“上海宝银”）及上海兆赢股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海兆赢”）通过公开信息提示双方签署《一致行动人协议书》成为一致行动人，两公司至2015年12月8日通过旗下基金账户从二级市场共购入公司股份72,202,071股，占公司总股本的32%。两被告在购买公司股份过程中，存在严重的证券市场失信行为，违规增持、减持股份的行为，违法操纵股价的行为，事实如下：
1、严重的证券市场失信行为
2015年11月13日，中国证券监督管理委员会宁夏监管局作出【2015】1号《行政处罚决定书》。该决定书认定如下事实，2015年6月2日上午，上海宝银创赢投资管理有限公司在其官网和500倍基金网公开发布了《上海宝银创赢投资公司致新华百货全体股东的一封公开信》。在《公开信》中，上海宝银向新华百货全体股东提出五项议案，并表示将召开临时股东大会对议案进行讨论并投票表决。以上议案内容明确具体，属于对新华百货及公司股票价格可能产生较大影响的信息。上海宝银自行以《公开信》方式在非指定信息披露媒体发布将召开新华百货临时股东大会的信息和会议将要审议的议案，不符合现行信息披露规定。《公开信》引发了媒体和投资者的广泛关注，新华百货向上海证券交易所申请于2015年6月3日起股票停牌，并于2015年6月9日针对媒体报道涉及《公开信》的相关内容发布了澄清公告。同时，宁夏监管局认为，《公开信》中五项议案涉及共同成立私募基金、收购保险公司、承诺资本公积转增股本、收购基金网络销售平台《500倍基金网》、改选董事会，相关内容比较具体，属于可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，会对投资者的判断和决策产生重要影响，属于依法必须披露的信息。此外，上海宝银作为新华百货第二大股东，具有重要法律地位和市场影响力，可以通过正当途径行使股东权利，但应当依法依规行使，其通过《公开信》方式在非指定信息披露媒体发布对新华百货股票价格可能产生较大影响的信息，违反现行信息披露制度规定。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，决定对上海宝银给予警告，并处以40万元罚款；对崔军给予警告，并处以10万元罚款。
2、违规增持、减持股份的行为
（1）2015年4月10日，两被告合计购买公司股票11,301,956 股，首次触及并超过5%的持股比例。按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，两被告应当在3日内公告，且在该期间不得再行买卖股票。但两被告不仅未予公告，反而在其控制的两个账户间连续卖出、买入，来规避隐瞒持有公司股份已达5%的事实。2015年4月14日两被告在购买公司股票时盘中出现6次买入公司股票触及并超过5%的情况而未暂停，并继续在其控制的两个账户间进行卖出、买入对敲交易，直至当日第7次超过5%才通知公司公告。属于违法减持和违法增持行为。
（2）2015年12月8日，两被告合计增持公司股份至32%后，在其披露的《收购报告书》中没有财务顾问和律师的核查意见。《上市公司收购管理办法》第九条第一款规定，收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。据此，该增持行为违法。
3、违法操纵股价的行为
两被告通过其控制的账户，同时买卖公司股票，对敲交易，一个账户卖出，另两个账户买入，总量超600万股；其中在2015年4月8日、4月9日，4月13日、4月14日交易量超当日成交量的10%以上，已构成《证券市场操纵行为认定指引（试行）》界定的操纵股价违法行为。
综上所述，两被告的行为严重违反了《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》的规定，符合《上市公司收购管理办法》第六条第（二）、（三）项不得收购上市公司的情形。据此，两被告于2015年6月2日以后违法增持公司股份的行为应属无效民事行为，对违法增持的股份不具有股东资格。
三、诉讼请求
1、请求确认两被告自2015年6月2日以后增持的公司49,638,844股股份的行为属于无效民事行为，对该部分股份不享有股东资格；
2、请求判令两被告于判决生效后，在二级市场抛售自2015年6月2日之后违法增持的公司49,638,844股股份；如有溢价收益所得则应全额赔偿给公司所有；
3、请求判令两被告在判决生效前，不得对其违法增持的股份行使表决权、提案权等股东权利，不得自行或联合其他股东召集股东大会，不得以任何形式进行处分，包括但不限于转让、质押、托管、市值互换等行为；
4、本案诉讼相关费用由两被告承担。
四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
因该诉讼事项尚未开庭审理，目前暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响，公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险！
五、备查文件
1、民事起诉状；
2、银川市兴庆区人民法院（2016）兴民初字第1147号《受理案件通知书》。
特此公告。
银川新华百货商业集团股份有限公司
董 事 会
2016年1月29日
