沈阳商业城股份有限公司收购报告书摘要

(上接43版)

上市公司名称：沈阳商业城股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：商业城

股票代码：600306

收购人：易乘汽车产业投资（深圳）有限公司

收购人一致行动人：张振新、张利群

签署日期：二零一六年一月

特别提示

一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在商业城拥有权益的股份。

截至本报告书摘要出具日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在商业城拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

四、收购人取得本次上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准；根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购尚需取得上市公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。本次收购需要经股东大会同意豁免要约收购申请。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或说明。

六、本次收购基于沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案。根据重组方案中的《发行股份购买资产协议协议》和《股份认购协议》，考虑配套融资，商业城拟向易乘投资发行109,939,759股附限售条件的流通股。本次收购完成后，易乘投资将持有上市公司27.94%的股权，易乘投资的控股股东张振新直接持有公司26,355,421股，占发行完成后公司总股本的6.70%，其一致行动人张利群持有公司30,120,481股，占发行完成后公司总股本的7.65%，易乘投资、张振新及其一致行动人张利群合计持股占完成发行后公司总股本的42.29%，实际控制人变更为张振新。

七、收购人在本报告书摘要中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。

八、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

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第二节 收购人介绍

一、易乘汽车产业投资（深圳）有限公司

（一）收购人的基本情况

名称：易乘汽车产业投资（深圳）有限公司

法定代表人：张学华

成立日期：2015年6月19日

注册资本：30,000万元人民币

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）

办公地址：北京市朝阳区酒仙桥中路24号院4号楼

营业执照号：440301113176442

组织机构代码：34286406-0

税务登记证：深税登字440300342864060

经营范围：投资汽车产业、投资兴办实业（以上具体项目另行申报）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、投资咨询、企业管理咨询；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专卖、专控商品）。（以上经营范围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

（二）收购人的控股股东、实际控制人

截至本报告书摘要签署日，张振新持有易乘投资99.83%股权，为公司控股股东，亦为公司实际控制人，公司股权结构图如下：

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1、控股股东、实际控制人基本情况

易乘投资的控股股东、实际控制人为张振新，基本信息如下：

姓名：张振新

性别：男

国籍：中国

身份证号：15232619********19

住所：辽宁省大连市沙河区尖山街

通讯地址：辽宁省大连市沙河区尖山街

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

最近五年的职业及职务：

2007年4月-2014年2月联合创业担保集团有限公司董事长、总经理

2012年1月至今中国先锋金融集团有限公司董事长

2015年6月至今深圳键桥通讯技术股份有限公司董事

2015年7月至今中国信贷控股有限公司非执行董事

2、控制股东、实际控制人对外投资情况

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注1：通过连盛有限公司和裕世有限公司持有；

注2：通过建恒有限公司持有。

（三）收购人最近三年财务状况的简要说明

收购人易乘投资为2015年6月新成立公司，主营业务为投资管理，除持有标的公司股权外，未开展其他经营业务。

近一期经审计的财务数据如下：

单位：元

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（四）易乘投资董事、监事、高级管理人员基本情况

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截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过刑事处罚或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未曾受到过证券市场相关的行政处罚或纪 律处分。

（五）收购人、收购人控股股东及其实际控制人或执行合伙人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况

1、收购人控股股东、实际控制人张振新通过深圳精一投资管理有限公司、嘉兴万昌投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴乾德精一投资合伙企业（有限合伙）间接持有键桥通讯8.016%股份。

2、收购人控股股东、实际控制人张振新直接持有香港上市公司中国信贷控股有限公司2.94%股份，通过第一支付有限公司和配偶张晓敏间接持有中国信贷控股有限公司17.22%股份，合计持有中国信贷控股有限公司股权比例为20.16%。

（六）收购人、收购人控股股东及其实际控制人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本报告书摘要签署日，易乘投资、张振新及其一致行动人近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

二、一致行动人基本情况

鉴于张振新为易乘投资控股股东，张利群系张振新一致行动人，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，张振新、张利群为易乘投资的一致行动人。

（一）张振新

参见本节“一、易乘汽车产业投资（深圳）有限公司”之“（二）收购人的控股股东、实际控制人”之“1、控股股东、实际控制人基本情况”。

（二）张利群

1、基本信息

姓名：张利群

性别：男

国籍：中国

身份证号：15020419********1X

住所：北京市海淀区苏州街乙29号

通讯地址：北京市朝阳区宵云路28号

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

2、最近五年的职业和职务

（1）2015年8月至今：长城先锋（北京）文化传媒有限公司执行董事

（2）2015年3月至今：先锋国盛（北京）股权投资基金管理有限公司执行董事

（3）2014年9月至今：云之行互联网科技（北京）有限公司执行董事

（4）2013年9月至今中国融资租赁有限公司董事长；

（5）2013年4月至今：先锋创业有限公司董事长

（6）2012年10月至今：中国先锋金融集团有限公司首席执行官

（7）2012年12月至今：北京网信财富管理有限公司董事长

（8）2009年12月至今：大连联合控股有限公司执行董事

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

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第三节 收购目的及收购决定

一、收购目的

本次收购是由于易乘投资以其持有的宜租车联网100%股权认购上市公司非公开发行股票所致。

（一）完成对上市公司传统商业模式转型

本次交易为上市公司收购宜租车联网100%股权，宜租车联网旗下拥有长城商务、深圳云创、北京嵘雅达、宜租二手车、易行宜租五家子公司。收购完成后，上市公司将可通过围绕车辆运营服务、信息管理服务等在新的消费发展趋势下进行业务开展，进而从商业模式上由传统商业服务（依托商超等固定场所进行消费者服务）转型至新兴商业服务（依托车辆等移动工具通过互联网功能进行机构客户和终端消费者服务）。

（二）把握移动出行市场及车联网的市场发展机遇

标的资产中以长城商务为代表的现有租车业务将向互联网移动出行进行市场拓展，目前我国的一二线大城市中，“打车难”仍旧困扰着传统的出租车行业，乘客打不到车、司机空载，司机和乘客之间存在着信息和资源的高度不对称。随着移动互联网的发展，以用户为中心的打车应用（如滴滴快的打车）将司机和乘客连在一起，其良好的使用体验吸引用户使用，为司机和乘客实现资源的合理配置。另外，随着人们的生活水平提高，对出行服务的要求也随之增加，此时，专车也应运而生，如滴滴快的专车、Uber与神州专车等，专车服务满足市民出行方式的高品质、多样化、差异性的需求。未来移动出行市场的个人用车需求及平台用车需求将会呈现快速发展。

标的公司中以深圳云创为代表的车联网技术支持平台，将会结合未来的汽车电子产品发展和用车客户需求，进行有效的市场扩展，未来来自政府、企业（4S 店、保险公司以及其他创新汽车互联应用）、个人的数据分享、分发需求，将加速车联网的普及，从商用车车队到4S 店，再到创新应用服务，车联网能解决产业链的多个参与者对车辆数据的需求。如政企客户的长租业务需求，车辆的定位管理、驾驶员的驾车行为检测、车辆运营费用控制、车辆运营路线监督等；商用车队的需求，重卡、工程机械、物流用车等车辆多采用租赁形式运行，必须进行实时的定位、监管和远程控制等；4S店为争夺高速增长的汽车后服务市场，可以通过车载终端精确掌握汽车车况，及时获取保养、维修、二手车置换等商机，提前把握客户的每一次消费需求，提高用户到店率；上述领域是车联网应用诉求最强烈，盈利模式最直接的市场。

（三）有利于增强上市公司可持续盈利能力

本次交易标的公司以租车业务为基础切入点，通过有效的车联网信息管理系统平台、专业的司机培训劳务派遣机构和加之专业化的二手车评估能力，在运营车辆的有效生命周期中通过向终端消费者提供服务，并且在车辆的有效使用周期内，依托功能逐步增加的信息系统平台，利用互联网技术及大数据功能满足消费者日益增长的需求，实现租车业务智能化管理，逐步搭建车联网的运营模式，从而增强上市公司可持续增长的盈利能力。

二、未来十二个月处置权益计划

截至本报告书摘要签署日，收购人尚无在未来十二个月内增持商业城的计划或处置已拥有权益的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有商业城权益发生变动，收购人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

三、收购人作出本次交易决定所履行的相关程序

（一）本次交易已经获得的授权和批准

2015年11月19日，易乘投资召开股东会，同意将宜租车联网的100%股权转让给商业城。

（二）本次交易尚需获得的授权和批准

1、上市公司股东大会审议通过本次交易，并同意豁免易乘投资、张振新及其一致行动人张利群因本次交易而触发的要约收购义务；

2、中国证监会并购重组委员会审核通过，并取得中国证监会核准。

截至本报告书摘要出具之日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会等有关部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次交易完成后，控股股东变更为易乘投资，持有公司股份为109,939,759股，占发行完成后公司总股本的27.94%，易乘投资的控股股东张振新直接持有公司26,355,421股，占发行完成后公司总股本的6.70%，其一致行动人张利群持有公司30,120,481股，占发行完成后公司总股本的7.65%，易乘投资、张振新及其一致行动人张利群合计持股占完成发行后公司总股本的42.29%，实际控制人变更为张振新。

二、本次收购方案

本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。其中发行股份购买资产为本次交易的核心部分，发行股份募集配套资金在前项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次交易的主要内容如下：

（一）发行股份购买资产

商业城发行股份购买的标的资产为易乘投资所持有的宜租车联网100%的股权。

宜租车联网100%股权根据《评估报告》最终协商的交易价格为146,000万元。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，本次向易乘投资发行的股数不超过109,939,759股。发行最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据上交所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。

（二）发行股份募集配套资金

公司拟募集配套资金总额不超过140,000万元，公司拟向张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资分别非公开发行股份不超过26,355,421股、18,825,301股、15,060,240股、7,530,120股、30,120,481股、7,530,120股，以募集配套资金。在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，发行数量将作相应调整。

三、作为认购商业城股份对价的资产情况

（一）本次收购支付对价基本情况

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（二）审计情况

根据瑞华出具的瑞华审字2016[01670002]号标准无保留意见审计报告，宜租车联网最近两年一期的合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

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（三）评估情况

根据中发国际出具的《评估报告》（中发评报字[2016]第005号），截至2015年9月30日，宜租车联网采用收益法的评估价值为146,300.00万元，采用资产基础法的评估价值为37,443.29万元，评估结论最终选用收益法评估结果，即为146,300.00万元；截至2015年9月30日，宜租车联网经审计的母公司资产负债表净资产账面值为35,087.18万元，评估增值为111,212.82万元，增值率为316.96%。

四、协议主要内容

（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

2015年11月20日，商业城与易乘投资签署了《发行股份购买资产协议》,于2016年1月29日签署了《<发行股份购买资产协议>之补充协议》。

2、交易价格及定价依据

标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构为本次重大资产重组出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。根据中发国际出具的中发评报字[2016]第005号评估报告，标的资产截至基准日的评估值为146,300.00万元；经各方协商，本次发行股份购买资产最终的交易价格为146,000.00万元。

本次发行股份的定价基准日为商业城第六届董事会第七次会议决议公告之日。发行价格确定为13.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日商业城股票的交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，商业城如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

3、股份发行

（1）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（2）发行对象

宜租车联网股东易乘投资。

（3）发行方式

采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。

（4）认购方式

易乘投资以宜租车联网100%的股权为对价认购新增股份。

（5）发行数量

本次发行的股份总数的确定方式：本次发行的股份总数=标的资产交易对价÷发行价格。

（6）锁定期

易乘投资通过本次发行股份购买资产取得的商业城股份自发行结束之日起36个月不得转让。36个月后，按照中国证监会和上交所有关规定执行。

4、标的资产交割

本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，交易双方应尽快协商确定资产交割审计事宜，聘请具有相关资质的中介机构对标的资产进行交割审计并出具交割审计报告。该等报告应作为届时办理标的资产交割手续的依据之一。双方同意交割审计基准日为交割日所在月份前一月的最后一日。

本次发行股份购买资产经中国证监会核准后3个月内，双方应互相配合、办理完成股权转让协议签署、标的资产过户、新增股份上市登记等手续。

双方同意，标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日为重组交割日。标的资产的风险、收益、负担自重组交割日起由易乘投资转移至商业城。

重组交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就易乘投资在本次发行股份购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向上交所和中登公司申请办理将新增股份分别登记至易乘投资名下的手续。

5、期间损益

双方同意，自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），宜租车联网如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归商业城所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于重组交割日，由易乘投资以现金方式向商业城补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。

6、人员安排

在本次交易实施完毕后3年内（含实施完毕当年），保证宜租车联网核心团队成员的稳定，且核心团队成员将在本次交易实施完毕后3年内（含实施完毕当年）在宜租车联网或者商业城及其其他子公司任职。易乘投资促使宜租车联网现任董事、高级管理人员、其他主要管理人员及核心技术人员与宜租车联网签署劳动合同或聘任协议及不竞争承诺函等文件。

7、合同生效条款

（1）本协议经双方依法签署；

（2）商业城股东大会审议通过本次发行股份购买资产；

（3）商业城股东大会同意易乘投资免予以要约收购方式增持商业城股份；

（4）中国证监会核准本次发行股份购买资产。

8、违约责任

本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。

如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。

（二）《盈利补偿协议》主要内容

1、补偿义务

根据《资产评估报告书》，宜租车联网2016年、2017年、2018年预测实现的净利润分别为12,205.00万元、18,862.64万元、24,207.76万元。易乘投资承诺本次重大资产重组实施完毕后，宜租车联网在2016年度、2017年度及2018年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于12,205万元、18,863万元、24,208万元。

2、实际净利润的确定

本次交易完成后，于保证期间内的每个会计年度结束以后，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，同时应对标的资产实现的实际净利润出具专项审核报告，以确定宜租车联网实现的实际净利润。

3、补偿方式

如宜租车联网在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度专项审核报告公开披露后向易乘投资发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），易乘投资在收到上市公司的书面通知后10个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按如下公式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期各年度承诺净利润之和×拟购买资产交易对价－累积已补偿金额。

如易乘投资当年度需向上市公司承担补偿义务的，则应先以其在本次交易中取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。

（1）股份补偿的实施

易乘投资每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的发行价格。

上市公司在承诺期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应由易乘投资中补偿股份义务人作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

易乘投资应按照在本次交易前持有的标的资产权益比例计算应当补偿的股份数。

以上所补偿的股份由上市公司以人民币1.00元总价回购，上市公司应在其专项审计报告披露后的30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。易乘投资届时应促成上市公司股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案，且上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案之后以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。

保证期间内，在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

（2）现金补偿方式及实施

根据约定，易乘投资当年应补偿股份数量超过了其持有的标的股份数，则应就超出部分以现金方式对上市公司进行补偿，补偿的现金应当等同于超出部分的股份数×本次发行的发行价格。

4、减值测试

在保证期间届满且易乘投资已根据《盈利补偿协议》的规定履行了补偿义务（如有）后，上市公司及易乘投资应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后三十日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，则易乘投资应向上市公司另行补偿，减值测试补偿金额为：标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额）。

易乘投资在另行补偿时应首先以其通过本次发行获得的标的股份进行补偿，减值测试应补偿股份数量为：减值测试补偿金额÷标的股份的发行价格。减值测试应补偿股份超过易乘投资所持标的股份数量的部分，由易乘投资以现金补偿。易乘投资按照在本次交易前持有的标的资产权益比例计算其应当补偿股份或现金。

若基于减值测试易乘投资应向上市公司另需补偿股份的，上市公司应在30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。易乘投资届时应促成上市公司股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案，且上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案之后以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。

5、补偿上限

易乘投资根据《盈利补偿协议》约定累计用于补偿的股份价值（获得股份数量×发行价格）及现金的总和不得超过易乘投资因《发行股份购买资产协议》及《<发行股份购买资产协议>之补充协议》约定而获得的标的股份价值（获得股份数量×发行价格）。

自《盈利补偿协议》签署之日起至《盈利补偿协议》约定的补偿实施日，如易乘投资持有的上市公司新增股份数量因发生送股、资本公积金转增股本事项导致调整变化，则约定的易乘投资累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。

（三）《股份认购协议》主要内容

1、具体方案

本次募集配套资金总额不超过140,000万元，由张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资全额认购，明细如下：

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2、股份种类和面值

本次募集配套资金的方发行的股份种类为人民币普通A股，每股面值1.00元。

3、发行价格

本次发行的定价基准日为商业城第六届第七次董事会会议审议通过《关于<沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>的议案》的相关决议公告之日（以下简称“定价基准日”）。本次发行的每股价格为13.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日商业城股票交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募资发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量不超过105,421,683股，本次募集配套资金最终的股份发行数量以证监会核准的发行数量为准。

5、新增发行股份的锁定期

本次募集配套资金的认购对象张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资通过本次募资发行获得的上市公司股份，自本次募集配套资金发行完成之日（以证券登记机构对新股完成登记之日为准）起36个月内不得转让。

6、张振新的补充认购承诺

张振新作为本次交易标的公司的实际控制人，为保障上市公司重组完成后，通过配套融资可以有效地进行业务转型、市场扩展，特作为第三方与上市公司及蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资分别签署的认购协议中约定，如蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资认购数量不足的情况下承担补充认购责任。

7、税费

双方根据法律法规承担各自在本次发行中作为纳税义务人应当缴纳的税费。

8、生效条款

（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（2）本次发行事宜按照《中华人民共和国公司法》及公司章程之规定经商业城董事会、股东大会审议通过；

（3）本次交易取得中国证监会的核准；

（4）商业城于2015年11月20日就本次收购签署的《发行股份购买资产协议》成立并生效；

（5）本次发行事宜已取得其他所有相关中国政府部门的批准（如需）。

9、违约责任

本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

如本次发行未经商业城董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。

本协议生效条款约定的全部条件得到满足后，商业城应向张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资发出书面通知要求张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资按照本协议约定支付认购价款。前述通知送达张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资后10个工作日内张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资未按本协议约定参与认购，张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资应向商业城支付金额为本次发行张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资认购金额的5%的违约金。逾期未支付或未支付全部违约金的，每逾期一日，按未付金额的0.01%另行支付滞纳金。

五、本次收购已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准

（一）本次收购已履行的决策程序

1、商业城于2015年9月2日公告重大资产重组事项停牌，2015年9月29日商业城与易乘投资就本次重大资产重组签署框架协议，并公告重组进展；

2、2015年11月19日，易乘投资召开股东会，同意将宜租车联网的100%股权转让给商业城；

3、2015年11月19日，资慧投资召开股东会，同意参与认购商业城本次募集配套资金；

4、2015年11月20日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了重组预案和本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。同日，商业城与易乘投资签署《发行股份购买资产协议》，与募集配套资金交易对方签署《股份认购协议》；

5、2016年1月29日，易乘投资召开股东会，同意将宜租车联网的100%股权转让给商业城，交易价格为146,000万元；

6、2016年1月29日，宜租车联网召开股东会，同意将宜租车联网的100%股权转让给商业城，交易价格为146,000万元；

7、2016年1月29日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本报告书和本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。同日，商业城与易乘投资签署《<发行股份购买资产协议>之补充协议》、《盈利补偿协议》。

（二）本次重组尚需履行的决策程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过，且本公司股东大会同意豁免易乘投资、张振新及其一致行动人张利群以要约方式收购本公司股份的义务；

2、本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。

第五节 其他重大事项

一、截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要前文已披露事项外，本次收购不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

二、收购人不存在《收购办法》第6条规定的情形，并能够按照《收购办法》第50条的规定提供相关文件。

第六节 收购人声明

一、收购人声明

收购人认为：本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的事项。

收购人声明：本人（以及本人所代表的易乘汽车产业投资（深圳）有限公司）承诺本报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人：

张学华

易乘汽车产业投资（深圳）有限公司（公章）

年 月 日

二、收购人一致行动人声明

收购人认为：本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的事项。

收购人声明：本人承诺本报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人一致行动人：

张振新

年 月 日

二、收购人一致行动人声明

收购人认为：本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的事项。

收购人声明：本人承诺本报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人一致行动人：

张利群

年 月 日

法定代表人：

张学华

易乘汽车产业投资（深圳）有限公司（公章）

年 月 日

收购人一致行动人：

张振新

年 月 日

收购人一致行动人：

张利群

年 月 日