中源协和细胞基因工程股份有限公司2014年限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁暨上市公告

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-023

中源协和细胞基因工程股份有限公司2014年限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

●本次解锁股票暨上市流通数量：948,000股

●本次解锁股票上市流通时间：2016年2月4日

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

1、2014年3月21日，公司分别召开第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《中源协和干细胞生物工程股份公司2014年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下称“《股权激励计划（草案）》”，股东大会审议通过后为“《股权激励计划》”），监事会对激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见。

2、2014年4月28日，公司《股权激励计划》取得中国证券监督管理委员会备案无异议函。

3、2014年8月15日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集委托投票权相结合的方式召开了2014年第六次临时股东大会，会议审议通过了《股权激励计划》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》、《中源协和干细胞生物工程股份公司2014年限制性股票激励计划实施考核办法》等议案。

4、2014年8月22日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对股权激励授予事项发表了独立意见。鉴于《股权激励计划（草案）》所述的 117 名激励对象中的 7 名人员已从公司（包括公司控股子公司）离职，该等人员已经不符合授予条件，另有3名激励对象自愿放弃全部获授的限制性股票5万股，因此调整激励对象人数为 107名，限制性股票的实际授予数量调整为 325万股。

5、2014年8月22日，公司召开第八届监事会第三次会议，对激励对象名单进行了再次核查，并发表了核查意见。

6、2016年1月18日，公司分别召开第八届董事会第四十一次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2014年限制性股票激励计划第一次解锁的议案》，除激励对象黄家学、吴琳获授的全部限制性股票应当由公司回购并注销外，其他解锁激励对象满足解锁条件，本次应予解锁的限制性股票数为94.8万股。需要说明的是，对于焦淑贤、鲁振宇、李娥、阎庆民、王丽、姚桂兰，该等激励对象于2015年离职，其2014年业绩考核合格，因此上述激励对象有权申请第一期解锁，其余尚未解锁的限制性股票由公司回购并注销；激励对象黄家学于2014年离职，激励对象吴琳已离职并主动放弃获授的限制性股票，因此对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票实施回购注销，回购并注销限制性股票合计共17.4万股。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

根据《股权激励计划》的相关规定，限制性股票第一期解锁条件已经满足，具体如下：

■

三、激励对象股票本次解锁情况

根据《股票激励计划》，本次解锁的限制性股票数为94.8万股，具体情况如下：

■

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2016年2月4日

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：948,000股

（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

激励对象转让其持有公司股票，应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求以及该等人员作出的相关承诺进行股份交易。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

(单位：股)

■

五、法律意见书的结论性意见

北京国枫凯文律师事务所认为：除部分激励对象因离职而不满足解锁条件或放弃获授的限制性股票外，公司及其他激励对象已满足本次解锁条件，公司已经履行了本次限制性股票解锁的相关程序，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的上市流通事宜。

六、备查文件

（一）第八届董事会第四十一次会议决议；

（二）独立董事关于回购注销部分限制性股票及限制性股票第一次解锁的独立意见；

（三）第八届监事会第十一次会议决议；

（四）北京国枫律师事务所关于中源协和细胞基因工程股份有限公司限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁及回购注销相关事项的法律意见书。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2016年1月30日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-024

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于董事、高级管理人员买入公司股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年1月29日，中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司副董事长王辉先生、董事、总经理吴明远先生、副总经理王学军先生、何伟女士和李强先生买入公司股份的通知。基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司价值的认可，上述人员从二级市场买入公司股份，且不排除未来继续增持公司股份。

上述人员买入公司股份情况如下：

■

2016年1月20日，王辉先生、吴明远先生、王学军先生和何伟女士承诺: 自承诺书签署之日（2016年1月20日）起一年内不以任何方式减持本人所持公司股票，包括承诺期间通过二级市场、股票激励或符合中国证监会和上海证券交易所规定的方式增持的本公司股票。（具体见公司公告：2016-020）

2016年1月29日，李强先生承诺：自承诺书签署之日（2016年1月29日）起一年内不以任何方式减持本人所持公司股票，包括承诺期间通过二级市场、股票激励或符合中国证监会和上海证券交易所规定的方式增持的本公司股票。

本次董事、高级管理人员买入公司股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发【2015】51号）等法律法规的规定。

公司将持续关注董事、监事及高级管人员股份变动情况，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2016年1月30日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-025

中源协和细胞基因工程股份有限公司

对外担保变更公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：中源协和细胞基因工程股份有限公司

●担保金额：10.80亿元。

●本次担保是否有反担保：否

●无逾期担保

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

2015年12月2日，公司披露《对外担保公告》，公司作为劣后级有限合伙人与上海浦银安盛资产管理有限公司(代表“浦银安盛资管-浙商银行2号专项资产管理计划”)（优先级有限合伙人，以下简称“LP1”）、杭州巨鲸财富管理有限公司（代表“鲸品中融并购1号基金”）(中间级有限合伙人，以下简称“LP2”)等投资设立湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”），公司决定以持有的上海执诚生物科技有限公司100%股权为LPI、LP2本金及预期收益等提供质押担保。担保金额为10.80亿元。（具体详见公司公告：2015-116、2015-115、2015-120）

目前，经各方协商，公司、LP1和LP2三方决定解除于2015年12月1日签署的《股权质押合同》；另外，经LP1、LP2同意、并购基金确认，由并购基金作为债权承受人享有 LP1、LP2依照《湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“主合同”）应得之差额补足款，即LP1和LP2的本金及预期收益之差额补足款，LP1出资71,000万元,预期收益率为8.658%/年，LP2出资23,500万元, 预期收益率为11.38%/年，并与公司重新签署股权质押合同。

2016年1月28日，公司与并购基金签署《股权质押合同》。公司决定以持有的上海执诚生物科技有限公司100%股权为其在主合同项下的全部义务提供质押担保，包括但不限于向并购基金支付本金及预期收益差额补偿款。担保金额为10.80亿元。

（二）2015年8月28日，公司2015年第二次临时股东大会同意公司授权经营层以公司全部资产为夹层资金提供担保，担保总额不超过人民币20亿元。（具体详见公司公告：2015-075）

二、被担保人基本情况

本次担保被担保人为本公司中源协和细胞基因工程股份有限公司。

三、担保协议的主要内容

（一）合同主体

甲方（债权人）：湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）

乙方（质押人、债务人）：中源协和细胞基因工程股份有限公司

（二）担保范围

2.1、本合同项下股权质押担保的主债权为:债务人依据主合同（主合同为《湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》）应当承担的全部义务,包括但不限于向债权人支付本金及预期收益差额补偿款。

2.2、本合同项下的担保范围包括主债权,以及由此产生的违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行主合同及本合同而发生的费用、债权人为实现主债权和担保权利所产生的费用(包括但不限于处置费用、税费、诉讼费用、拍卖费、律师费、差旅费、债权处置期间的处置顾问费等)，以及主合同生效后产生的相关费用。

（三）质押财产

本合同项下质押财产为：质押人持有的上海执诚生物科技有限公司100%的股权。

（四）担保方式

4.l债权人和质押人一致同意,质押人应在本合同签订之日起30个工作日内将其持有标的股权为债权人办理成功股权质押工商登记手续,并将质押登记的证明文件加盖质押人公章交付给债权人，相关费用由质押人承担。

4.2质押人确认,当债务人未按主合同约定履行其任何及/或全部合同义务时,无论债权人对主合同项下的主债权是否拥有其他担保权利(包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式),债权人均有权要求质押人在本合同约定的质押范围内承担担保责任,而无须要求其他担保人先履行担保责任。质押人在此明确放弃要求甲方先履行其他担保的抗辩权。

（五）担保期间

5.1质押期间自本合同生效之日起至债务人在主合同项下全部债务履行期届满之日后两年止。主合同项下债务分期履行的,各期债务对应的质押期间分别计算,为自每期债务履行期届满之日至最后一期债务履行期届满之日后两年止。

5.2本合同所称“到期”、“届满”包括债权人宣布提前到期的情形。债权人宣布主债权提前到期的,以其宣布的提前到期日为债务履行期届满日。

5.3债权人与债务人就债务履行期达成延期协议的,质押期间至延期协议重新约定的债务履行期届满之日后两年止。质押人在此郑重承诺,本条款的约定已表明质押人清楚债权人及债务人可能发生延期约定,并同意债权人及债务人关于担保的延期约定,因此,延期无需再经质押人同意,质押人仍需就延期后债务履行承担不可撤销的连带质押担保责任。

四、董事会意见

董事会认为，公司参与设立并购基金，是为培育符合公司发展战略的项目，从而有助于实现公司产业链整合和产业扩张，本次担保是为获得资金支持并保证并购基金的成立所做的担保，有利于公司的长远发展。

本次担保存在承担债务清偿责任的法律风险。以上海执诚生物科技有限公司股权对外提供担保的情况下，存在因债务不能足额偿还时，因债权人要求以担保资产清偿债务而对上海执诚生物科技有限公司股权进行折价或拍卖、变卖的风险。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司2015年第二次临时股东大会同意公司授权经营层以公司全部资产为夹层资金提供担保，担保总额不超过人民币20亿元，其中根据上述授权，公司作为质押人、债务人发生担保10.80亿元。（具体见本次公告内容）

公司2016年第一次临时股东大会同意公司对永泰红磡控股集团有限公司提供连带保证责任担保，担保金额为26.16亿元。（具体见公司公告2016-019）

除上述担保事项外，公司无其他担保和逾期担保事项。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2016年1月30日