安徽山鹰纸业股份有限公司
关于全资子公司参与发起设立产业并购基金的公告

股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2016-007

债券简称：12山鹰债 债券代码：122181

安徽山鹰纸业股份有限公司

关于全资子公司参与发起设立产业并购基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：山鹰时代伯乐产业并购基金（暂定名）

●投资金额：基金总规模5亿元，其中山鹰投资管理有限公司作为基金的普通合伙人出资500万元，占基金总规模的1%；有限合伙人中，山鹰投资管理有限公司及募集的投资人出资比例为39%。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

2016年2月4日，安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司山鹰投资管理有限公司（以下简称“山鹰资本”）与深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司（以下简称“时代伯乐”）签署了《关于发起设立产业并购基金之协议》，旨在促进本公司在新材料、节能环保、高端装备制造等战略领域的投资并购，推动公司的产业升级，提升公司的内在价值，以及为投资人在股权投资及收购兼并市场创造价值回报；山鹰资本与时代伯乐拟共同发起设立山鹰时代伯乐产业并购基金（暂定名，以工商部门最终核准的名称为准），基金规模5亿元，山鹰资本及募集的投资人出资2亿元，占基金总规模的40%。

（二）对外投资的审批情况

根据公司《章程》等相关规定，本次山鹰资本投资事项在董事会授权董事长职权范围内，由董事长批准，无需提交公司董事会和股东大会审议。

（三）本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

（一）山鹰投资管理有限公司

公司名称：山鹰投资管理有限公司

法定代表人：张闽生

注册资本：30,000万元

成立日期：2015年2月4日

公司类型：有限责任公司（法人独资）

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围：投资管理（不含限制项目）；对未上市进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务、受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）；股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；金融软件的技术开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资顾问、经济信息咨询、财务信息咨询、投资咨询（以上均不含限制项目）；供应链管理及相关配套业务；与供应链相关的信息咨询及技术咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

主要管理人员及其简历：张闽生先生担任山鹰资本执行董事兼总经理。张闽生先生系硕士学位，现任本公司副总经理，协众国际控股有限公司（HK3663）独立非执行董事，天津市桂发祥十八街麻花食品股份有限公司独立董事。曾任中国信贷(香港)总经理、深圳市富坤康健股权投资基金管理有限公司总经理、香港中国私人资本有限公司执行董事兼总经理。

截至2015年12月31日，山鹰资本的总资产1,029.15万元，净资产899.51万元,净利润-100.49万元(未经审计)。

（二）深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司

公司名称：深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司

法定代表人：蒋国云

注册资本：3,000万元

成立时间：2011年4月25日

公司类型：有限责任公司

住所：深圳市福田区深南大道6011号NEO(A座)28层

经营范围：受托管理创业投资企业的投资业务及与创业投资相关的咨询业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

主要管理人员及其简历：

蒋国云 公司总裁、投资总监兼基金经理，中国人民银行研究生部硕士毕业生，复旦大学经济学博士，曾任职中科招商创业投资有限公司总裁助理、投资总监；国信证券总裁助理、研究所所长、资产管理总部总经理，红岭创业投资企业（有限合伙）投资总监、民生证券有限责任公司总裁等职务。18年投资和研究工作，先后管理并投资50多个PE项目，其中主导投资项目30个，已经上市的项目，平均为投资者创造5倍以上回报。曾发掘了多家企业并推进上市，包括迈瑞医疗（MR.US），奥康国际（601301）等知名企业。

股权结构：深圳瀚信资产管理有限公司持有时代伯乐94%股权；张志奎持有时代伯乐6%股权。

在基金业协会的备案登记情况：已完成备案登记。

经立信会计师事务所审计，截至2014年12月31日，时代伯乐总资产3,372.69万元，净资产600.90万元；2014年度实现营业收入1,426.65万元，净利润110.51万元。截至2015年12月31日，时代伯乐总资产5,342.03万元，净资产3,324.02万元；2015年度实现营业收入2,005.70万元，净利润223.12万元 (未经审计)。

公司背景：深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司为深圳市瀚信资产管理有限公司控股子公司，深圳市瀚信资产管理有限公司成立于2010年1月18日，注册资本10,000万元。公司致力于成为国内顶尖一流的全能型资产管理公司，以专业、严谨的投资研究为基础，运用各种规范的金融工具为客户管理金融财富，旗下二级市场管理资产规模超过60-70亿元,涉及主动管理、分级管理、量化对冲、固定收益等多个领域共50多只产品，旗下一级市场管理规模达40多亿。目前公司拥有80多名员工，80%以上拥有硕士研究生以上（含）学历。其中，核心团队成员均为来自国内知名券商及股权投资机构的高级管理人员，拥有十余年的资本市场从业经验。

关联关系及其他利益关系说明：时代伯乐及其股东与公司不存在关联关系，不存在一致行动关系，无直接或间接持有公司股份且无增持公司股份的计划意向。公司董事、监事及高级管理人员、持有5%以上股份的股东、公司控股股东和实际控制人没有在时代伯乐任职的情况，时代伯乐与公司不存在相关利益安排。

截至公告日，时代伯乐不存在近六个月内买卖公司股份的情况，与公司不存在关联关系及其他利益关系。

三、拟设立的基金情况

为促进公司在新材料、节能环保、高端装备制造等战略领域的投资并购，推动公司的产业升级，提升公司的内在价值，以及为投资人在股权投资及收购兼并市场创造价值回报，山鹰资本、时代伯乐拟共同发起设立产业并购基金，具体情况如下：

1、基金名称：山鹰时代伯乐产业并购基金（暂定名）

2、企业形式：有限合伙

3、基金规模：5亿元

4、投资人及投资比例

普通合伙人（GP）及出资：山鹰资本和时代伯乐各出资1%。

有限合伙人（LP）及出资：山鹰资本及募资的投资人出资比例39%；广东省重大科技专项产业投资基金(即广东省粤科金融集团有限公司发起的政府引导基金，简称“粤科基金”)出资比例约20%；时代伯乐募集的投资人出资比例为59%-广东省重大科技专项产业投资基金(粤科基金)份额比例。签署基金合伙协议后15个工作日内完成首期出资，出资额不低于认缴总额的20%，后续资金依据投资进度由基金管理人通知合伙人出资。

5、主要管理人员：由山鹰资本、时代伯乐共同担任基金的GP、执行事务合伙人及基金管理人。

6、存续期：基金存续期原则上不超过5年（3年投资期+2年退出期），经合伙人一致同意，可根据情况延长不超过1年。

7、责任承担：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

8、管理及决策机制：基金设投资决策委员会，是合伙企业决定项目投资的最高权力机构，投资决策委会委员7名，山鹰资本推荐3名，时代伯乐推荐3名，其他1名由其他LP推荐（若无其他LP，则由山鹰资本与时代伯乐共同推荐）。投资决策采用投票制，1人1票，共7票，5票赞成方为决策通过，山鹰资本与时代伯乐均保留1票否决权。

9、管理费：基金管理人每年收取基金实缴规模2%的固定管理费，由山鹰资本与时代伯乐平均分配。

10、业绩报酬及利润分配安排方式：基金管理人的业绩奖励，由山鹰资本收取8%，时代伯乐收取8%，项目团队收取4%。基金结算时，所有合法收入扣除应缴税费及各项费用（含基金管理费）余额即为基金收益，其分配顺序为：先按出资比例返还所有合伙人的实缴出资+基本收益（年化单利6%）；实施前项后若还有剩余，即剩余部分即为基金超额收益，其中20%作为对基金管理人的业绩奖励，剩余80%按出资比例向有限合伙人分配。

11、主要投资领域：该基金主要在新材料、节能环保、高端装备制造等符合公司战略发展方向的新兴产业，挑选质地优越的未上市企业进行股权或债权转股权投资，达到参股或控股的目的。

12、退出机制：基金以投资项目未来独立IPO、借壳上市、被并购为主要退出模式，公司对项目有优先并购权。

13、其他特别约定事项：由时代伯乐负责尽快跟进落实粤科基金的出资事宜,该基金的最终设立以粤科基金的承诺形式作为原则条件。

四、协议的主要内容

（一）产业并购基金情况

山鹰时代伯乐产业并购基金规模5亿元，由山鹰资本、时代伯乐共同发起设立，作为普通合伙人，山鹰资本和时代伯乐各出资1%。有限合伙人中，山鹰资本及募集的投资人出资比例为39%；粤科基金出资比例约为20%；时代伯乐募集的投资人出资比例为59%-粤科基金份额比例。

（二）法律适用及争议解决

该协议适用中华人民共和国相关法律法规，在履行该协议过程中若发生争议或纠纷应由各方友好协商解决。该协议任何一方认为协商不足以解决前述争议或纠纷的，均有权向深圳市有管辖权的法院提起诉讼。

（三）其他约定事项

公司对基金所投项目享有优先并购权，具体事宜由协议双方共同按相关法规、公司所上市的证券交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。

（四）签署和生效

该协议经双方盖章，并由法定代表人（负责人）或授权代表人签字后立即生效，有效期为三年。

五、存在的风险和对公司的影响

（一）存在的风险

1、双方对基金设立达成共识，但尚未完成基金的注册登记，存在一定的不确定性，请投资者注意风险。

2、基金在投资过程中面临宏观经济、经济周期等多种因素影响，若不能对投资标的进行充分的投资论证，将面临投资失败或基金亏损的风险。

（二）对公司的影响

基金拟向具有行业前景和良好成长性的项目进行投资，若顺利实现项目退出，有望实现较高的投资收益；同时部分具有发展潜力的投资项目，有望与公司主业形成良性互动，增强公司的核心竞争力

（三）其他

根据《关于发起设立产业并购基金之协议》的有关约定，山鹰资本作为基金有限合伙人的认缴金额尚存在不确定性，公司将根据有关工作的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

安徽山鹰纸业股份有限公司董事会

二Ｏ一六年二月六日