西藏旅游股份有限公司

(上接45版)

（一）本次发股及支付现金购买资产

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“拉卡拉”）全体股东收购拉卡拉１００％股权。拉卡拉１００％股权的交易对价为人民币１，１００，０００万元，其中拟以非公开发行４５５，７６４，０５４股股份方式支付人民币８５０，０００万元，以现金方式支付其余对价人民币２５０，０００万元。本次交易完成后，拉卡拉将成为公司的全资子公司。

（二）本次募集配套资金

公司在发行股份及支付现金购买资产的同时非公开发行股份募集配套资金，本次发股及支付现金购买资产与本次募集配套资金互为生效条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。公司拟通过锁定价格的方式，向孙陶然、联想控股股份有限公司等１０名特定投资者发行股份２９４，９０６，１６４股，募集不超过人民币５５０，０００万元的配套资金。

因此，本次交易中，公司拟向特定对象发行股票数量合计７５０，６７０，２１８股（含募集配套资金），公司股本规模将由１８９，１３７，９３１股增加至９３９，８０８，１４９股。本次交易完成后，公司总股本将出现较大幅度的增加。

二、本次交易对每股收益的影响

■

■

关于上述测算的说明如下：

１、以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对２０１６年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

２、假设公司于２０１６年６月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

３、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

４、假设公司２０１６年度除非经常性损益前／后归属于上市公司股东的净利润与２０１５年持平；

５、假设２０１６年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

６、公司经营环境未发生重大不利变化；

７、未考虑可能存在的２０１５年度分红情况；

８、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

三、本次交易的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

（一）本次交易的必要性

１、公司业务转型迫在眉睫，拟通过本次重组谋求长期、健康发展

公司是西藏本土第一家上市公司，西藏自治区唯一一家以旅游为主业的上市公司，具体业务包括以景区为主的旅游资源的开发与运营、综合旅游服务等。

受宏观经济景气度下降、国内经济结构调整以及西藏自治区内旅游环境变化的影响，加上公司资产重，景区及酒店等业绩释放需要一定的周期，公司近年业绩下滑，经营压力大。近年来，公司一直在拓展市场、改善内部管理、开发新旅游产品等方面积极采取措施，努力化解经营风险。但由于旅游业受政治环境、自然灾害等影响较大，公司的旅游主业经营业绩很难在短期内有重大突破。为切实保护上市公司中小股东的权益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，公司拟通过本次重组引入互联网高新企业，立足西藏，实施“旅游＋第三方支付服务”战略，重组后公司主业将成为旅游与互联网双主业。

２、受益于消费升级及监管细化，第三方支付行业增长空间广阔

（１）第三方支付行业的发展受益于社会消费水平的提升

近年来，我国社会消费品零售总额保持增长，国内需求推动经济增长的作用日益显著，而扩大内需也是促进国内经济产业加速升级的关键动力。虽然自２０１１年来，受国内外宏观环境影响，国内需求受到一定的不利影响，但自新一届政府继任以来，我国陆续出台了一系列刺激居民消费的政策措施，并获得良好成效。国家统计局公布的数据显示，２０１４年社会消费品零售总额２６２，３９４亿元，比上年增长１２．０％，扣除价格因素，实际增长１０．９％。２０１５年１－１１月份，社会消费品零售总额同比增长１０．６％，扣除价格因素，实际增长１０．５％。

与此同时，我国已进入大众消费的新时代，大众需求、平民消费成为这个时代最为突出的特点。与原有的消费结构相比，我国城乡居民消费结构正在由生存型消费向发展型消费升级、由物质型消费向服务型消费升级、由传统消费向新型消费升级，并且这一升级的趋势越来越明显，速度越来越快。随着消费结构升级带来消费需求的释放，“十三五”消费率和居民消费率有望加快反弹。

消费升级及社会消费水平的持续增长，为第三方支付市场发展提供了积极的宏观经济环境。

（２）牌照监管细化，推动行业合规发展

促进消费行业的升级，寻求新的经济增长驱动力是未来宏观经济发展的重中之重。作为全社会商业行为中最普遍和最关键的支付环节，支付技术向着便捷化、信息化、电子化的方向变革已成为不可逆的行业发展趋势。经历数年的发展，第三方支付已经成为我国金融支付体系中的重要组成部分，同时也是我国互联网经济高速发展的源动力和纵深发展的推手。

自２０１１年央行颁发的首批支付牌照以来，第三方支付行业的涵义边界被正式定义，各子行业采用牌照监管，行业进入有序发展阶段。２０１３年，国家发展改革委员制定了《国家发展改革委员会关于优化和调整银行卡刷卡手续费的通知》，央行制定了《银行卡收单业务管理办法》，对从事银行卡收单业务机构，在特约商户管理、开展业务管理、风险控制管理、监督管理及罚则方面进行规范；２０１４年，央行颁布《支付机构网络支付业务管理办法》，对互联网支付账户管理、业务管理、特约商户管理、风险管理及企业的监督管理、纪律与责任做出了详细的规定；２０１５年，央行发布《非银行支付机构网络支付业务管理办法》，针对非银行支付机构从事网络支付业务，在业务开展范围、支付限额管理、风险管理及罚则等方面制定管理意见。

整体来看，随着监管政策的出台及央行监管的收紧，第三方支付行业会越来越规范，普通用户的权益会更加得到保障，第三方支付将呈现良性发展趋势。

３、标的公司专注第三方支付业务，且可与上市公司形成较好的协同效应

拉卡拉的核心业务为向企业用户及个人用户提供第三方支付服务，并以支付为入口提供相关的增值及金融服务。作为我国最早一批专业从事第三方支付业务的企业，拉卡拉成立十年间，从传统的便民缴费服务起步，经过十多年的经营，积累了丰富的支付行业经验，沉淀了大量的优质用户数据。拉卡拉顺应行业发展趋势，不断创新和丰富金融服务和产品类别，拓展服务的应用场景，逐步发展成为以支付为核心的综合服务平台，在业内享有较高的品牌知名度。

本次重组完成后，拉卡拉将成为公司的全资子公司，公司可充分利用拉卡拉拥有的个人用户及线下商户资源，将旅游产品与互联网金融产品相结合，实现交叉销售，拓展公司旅游产品的销售渠道。同时，拉卡拉可借助上市公司在西藏地区的影响力，服务西藏发展，普惠西藏农牧民，增加在当地的收单网点覆盖率，提高进藏游客的购物支付体验。此外，交易双方可在旅游产品信贷分期、中小地接社供应链金融方面开展深入合作，共同谋求业务发展。

４、国家政策鼓励公司开展市场化并购重组

２０１４年５月９日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。作为传统旅游业上市公司，西藏旅游积极顺应消费产业升级以及互联网产业革命所带来的变革，主动探求产业升级转型。市场化的并购重组可以帮助西藏旅游进行产业整合，实现跨越式发展。

５、国家加大金融支持西藏经济社会发展力度

在第六次西藏工作会议精神指引下，国家积极推进金融援藏，加大金融支持西藏经济社会发展力度。

２０１５年１２月２４日，中国人民银行、西藏自治区在北京举行“金融支持西藏经济社会发展座谈会”。会议指出，为落实好习近平总书记重要讲话精神和中央《关于进一步推进西藏经济社会发展和长治久安的意见》，人民银行和金融系统从国家战略高度和社会发展全局出发，加大金融支持西藏经济社会发展力度，取得显著成绩。“十三五”时期，金融系统要进一步做好对西藏的金融服务工作：一是继续实施特殊优惠的金融扶持政策。实施差异化的信贷政策，在有效控制风险的前提下，鼓励商业银行向西藏倾斜配置信贷资源。支持西藏跨境贸易和跨境投资发展。二是健全多元化的金融业态。在藏金融机构进一步扩展网络布局，延伸服务网点。鼓励西藏银行等地方法人机构扩大网络布局向县域延伸。支持符合条件的各类资本依法在西藏发起设立民营银行、村镇银行等小微型金融机构。丰富证券、基金、保险等金融业态。三是多渠道扩大金融资源投入。支持和鼓励西藏企业通过各类债务融资工具、股票、资产证券化等进行融资，提高直接融资比重。支持符合条件的在藏金融机构发行小微企业金融债、“三农”金融债、绿色金融债等特殊领域金融债券。金融机构要对在藏分支机构在资源配置、绩效评价、内部授权等方面采取特殊政策，进一步加大对西藏基础设施、特色产业、新型城镇化、生态环保等重点领域和薄弱环节的支持力度，在促进西藏发展的同时拓展自身的业务发展空间。四是积极发展普惠金融、助推扶贫攻坚。发挥好扶贫再贷款及异地扶贫搬迁贷款的作用，支持西藏贫困地区发展特色产业、贫困人口就业创业及异地扶贫搬迁项目建设。鼓励金融机构加大小额信用信贷、创业担保贷款、民贸民品贷款、联保贷款等的实施力度。

（二）本次交易的合理性

１、通过并购重组实现双主业模式，为公司可持续发展奠定坚实基础

本次交易前，上市公司是区域领先的旅游业企业，公司旨在原有业务平稳发展的基础上，抓住国家产业转型升级的机遇，实现公司总体业务的可持续发展。本次交易的标的公司属于第三方支付行业具有较高影响力和较强竞争优势的公司，凭借其在第三方支付行业中积累的海量用户数据，标的公司积极拓展信贷、征信等金融业务。

交易完成后，上市公司将实现双主业模式，公司业绩依靠原有旅游业务以及新并购的第三方支付业务双轮驱动。在公司旅游业务受到宏观经济增速放缓及区域旅游环境变化的影响情况下，上市公司构建双主业的发展模式有助于增强抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现可持续发展，可有效保护中小股东的利益。

２、收购国家战略行业优质资产，提升上市公司的盈利能力

根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划建议》中的要求，扩大内需被置于十大发展任务的首位，这为电子商务和第三方支付市场带来广阔的发展空间。电子商务被列入战略新兴产业的重要组成部分，而在“支撑体系”部分，电子认证、电子支付、标准体系、信用体系等都被纳入其中。尤其是电子支付，作为商业体系中信息交换和资金流转的重要平台，对于电子商务的发展意义至关重要。

本次交易收购标的拉卡拉成立十年间，从传统的便民缴费服务起步，经过十多年的经营，积累了丰富的支付行业经验，不断创新和丰富金融服务和产品类别，拓展服务的应用场景，逐步发展成为以支付为核心的综合服务平台，在业内享有较高的品牌知名度，业务规模及服务质量保持在行业前列。

拉卡拉的核心业务为向企业用户及个人用户提供第三方支付服务，并以支付为入口提供相关的增值及金融服务。拉卡拉长期深耕第三方支付服务领域，综合服务能力突出、行业经验丰富、牌照资质齐全、与银联及代理商、商户均保持良好的合作关系。预计未来几年，拉卡拉的业务及收入将依然保持快速增长，本次收购将显著提升上市公司的整体业务规模和盈利能力。

通过本次交易，公司拟通过本次重组引入第三方支付行业优质资产，业务结构得以优化，盈利能力得以改善，有力促进公司价值的提升和股东利益的最大化。

３、通过产业整合，发挥优势互补，实现协同效应

上市公司是西藏自治区唯一一家以旅游为主业的上市公司，标的公司拉卡拉是国内领先的以第三方支付为核心的普惠金融公司。通过本次并购，上市公司与标的公司可以在多方面产生协同效应。

上市公司将拉卡拉支活跃的支付账户体系以及超过２７０万的合作商户网点，作为西藏旅游线上线下产品的直销渠道、用户流量入口，加之拉卡拉接近１亿的个人支付消费人群，可以通过旅游产品渠道Ｏ２Ｏ全面提升上市公司景区游客数量和效益。

与此同时，拉卡拉可以通过旅游消费场景开展消费金融服务，线上旅游产品可以增加拉卡拉支付服务的应用场景，有效提高支付用户的粘性，形成良性的综合性支付生态。此外，拉卡拉可以面向西藏地区小微企业开展小微信贷服务，并可通过灵活的信贷政策整合培育旅游产业链上下游小微企业，在营造西藏地区良性的旅游生态的同时，健全和完善西藏自治区多元化的金融业态。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次配套融资金额不超过５５亿元，其中２５亿元用于支付本次交易的现金对价，２４．４亿元用于标的公司募投项目，５．０３５亿元用于偿还上市公司银行贷款，其余部分用于支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用。

■

四、公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示

本次交易系通过发行股份及支付现金相结合的方式向拉卡拉全体股东收购拉卡拉１００％股权。本次交易完成后，拉卡拉即成为公司的全资子公司。此外，公司计划同时募集配套资金，配套资金将用于以下用途：１、用于向交易对方支付购买资产的现金对价；２、用于拉卡拉募投项目；３、用于偿还上市公司银行贷款；４、其余部分用于支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用。

本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，虽然本次交易中收购的拉卡拉预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除拉卡拉未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。

五、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

（一）公司坚持现有业务发展规划，增强现有业务盈利能力

巩固整合旅游平台，进一步实施公司发展战略，打造以景区等旅游资源开发经营为主导，旅行社、酒店、旅游客运等旅游服务业务为辅，广告传媒文化业务为补充的综合性现代旅游企业。通过不断拓宽旅游产品业务，巩固公司在旅游领域的行业地位，增强现有在业务的盈利水平。

（二）加快业务整合进程，支持拉卡拉业务长远发展

公司将在对拉卡拉公司治理、内部管理和规范运作方面进行整合的基础上保持业务经营的独立性、核心团队的稳定性和行业文化独特性，积极支持拉卡拉未来各项业务的发展，确保拉卡拉继续在第三方支付领域保持领先地位。

（三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

本次重大资产重组募集资金到帐后，公司将严格按照《上市公司监管指引？２？号集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保 证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（四）继续完善利润分配政策，优化投资者回报机制及权益保护

公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引？３？号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善现金分红政策，努力提升股东回报。

六、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［２０１４］１７号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员签署了《关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行的承诺》，承诺事项如下：

１．本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

２．本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。

３．本人承诺对本人职务消费行为进行约束。

４．本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

５．本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

６．如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

７．本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

七、本次交易独立财务顾问发表的核查意见

本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神在《华泰联合证券有限责任公司关于西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中发表了核查意见，其结论性的意见为：“通过本次核查，本独立财务顾问认为：西藏旅游所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔２０１３〕１１０号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司董事会

２０１６年２月４日

证券代码：６００７４９证券简称：西藏旅游公告编号：２０１６－０２２

西藏旅游股份有限公司关于召开

２０１６年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：２０１６年２月２９日

●根据《西藏自治区拉萨市中级人民法院民事裁定书》［（２０１５）拉民二初字第３６－２ 号］相关裁定：胡波及一致行动人胡彪无权参加西藏旅游股份有限公司２０１６年第一次临时股东大会及无权行使投票权、提案权等相关股东权利。

根据《西藏自治区拉萨市中级人民法院民事裁定书》［（２０１５）拉民二初字第３６－２ 号］相关裁定：西藏旅游股份有限公司被禁止配合胡波及一致行动人胡彪行使投票权、提案权、参加股东大会的权利、召集和主持股东大会等相关股东权利，并不得接受申请、不得向有关单位提交申请等行为。

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

２０１６年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：２０１６年２月２９日１４点 ００分

召开地点：西藏拉萨市林廓东路６号西藏旅游股份有限公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自２０１６年２月２９日

至２０１６年２月２９日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）根据《西藏自治区拉萨市中级人民法院民事裁定书》［（２０１５）拉民二初字第３６－２ 号］相关裁定要求（公告编号：２０１５－０７７号、２０１５－０７８号）：

１、禁止被告胡波、胡彪（公司股东）于本案判决生效前行使：自行或通过第三方行使其持有西藏旅游股份有限公司公开发行股份的投票权、提案权、参加股东大会的权利、召集和主持股东大会的权利。故不接受胡波、胡彪参加西藏旅游股份有限公司２０１６年第二次临时股东大会及行使相关股东权利。

２、禁止被告西藏旅游股份有限公司于本案判决生效前配合被告胡波、胡彪行使投票权、提案权、参加股东大会的权利、召集和主持股东大会的权利等相关股东权利，并不得接受申请、不得向有关单位提交申请等行为。

（八）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

■

■

１、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过，相关公告于２０１６年２月６日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ予以披露。

２、特别决议议案：１－１４

３、对中小投资者单独计票的议案：１－１４

４、涉及关联股东回避表决的议案：１－１４

应回避表决的关联股东名称：国风集团有限公司和西藏自治区国有资产经营公司对议案１－１２进行回避表决，苏平对议案１３－１４进行回避表决

５、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一） 登记方式：

１、符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明进行登记；

２、符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；

３、委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书（附件１）、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；

４、上述登记材料均需提供复印件一份，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

５、异地股东可以用信函或传真方式登记。

（二）登记地点：西藏拉萨市林廓东路６号西藏旅游股份有限公司董事会办公室。（三）登记时间：２０１６年２月２５日—２月２６日 （９：３０－１２：３０，１５：３０－１８：００）。

六、其他事项

（一）会议联系方式：

联系地址：西藏拉萨市林廓东路６号西藏旅游股份有限公司董事会办公室

联系电话：（０８９１）６３３９１５０

联系传真：（０８９１）６３３９０４１

联系人：潘丽萍

（二）会议费用：

会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司董事会

２０１６年２月６日

附件１：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件１：授权委托书

授权委托书

西藏旅游股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１６年２月２９日召开的贵公司２０１６年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：６００７４９ 证券简称：西藏旅游 公告编号：２０１６－【】号

西藏旅游股份有限公司关于股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“西藏旅游”）因筹划重大资产重组事项（以下简称“本次交易”，具体内容参见公司于本公告发布之日刊载在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ／／：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》及其摘要），为了维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，公司股票自２０１５年１１月３０日起开始停牌，并于２０１５年１２月５日因筹划重大资产重组事项申请停牌，因本次交易停牌前２０个交易日的区间段为自２０１５年１０月３０日至２０１５年１１月２７日，该区间段内本公司股票（股票简称：西藏旅游，股票代码：６００７４９）、上证综指（０００００１）、申万休闲服务指数（８０１２１０．ＳＩ）的累计涨跌幅情况如下：

■

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（０００００１）、申万休闲服务指数（８０１２１０．ＳＩ）的波动因素影响后，西藏旅游股价在本次停牌前２０个交易日内累计涨跌幅分别为３２．０１％与２６．６５％，西藏旅游股价在本次停牌前２０个交易日内累计涨跌幅超过２０％。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前２０个交易日内累计涨跌幅超过２０％的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条规定，特此提示风险如下：

１、根据本次交易相关方出具的《自查报告》以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息，经公司董事会充分核查，在本次停牌前六个月至本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公布之前一交易日止（以下简称“核查期间”），公司及全体董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东国风集团及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人，本次交易的交易对方，参与本次交易的中介机构（世纪证券有限责任公司除外）及其经办人员以及其他内幕信息知情人（联想控股股份有限公司和太平人寿保险有限公司部分内幕信息知情人除外）及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。联想控股股份有限公司和太平人寿保险有限公司部分内幕信息知情人、世纪证券有限责任公司尚待就核查期间买卖西藏旅游股票的情况在中国结算上海分公司进行持股及股份变更查询。

２、公司本次交易须经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号），中国证监会可能对公司本次交易停牌前的股价波动进行调查，调查期间将暂缓审核公司的行政许可申请。因此，公司本次交易能否按正常进度审核、以及能否审核通过，均存在不确定性，公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司董事会

２０１６年２月４日

西藏旅游股份有限公司

简式权益变动报告

上市公司名称：西藏旅游股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：西藏旅游

股票代码：６００７４９

信息披露义务人名称：西藏国际体育旅游公司

住所：西藏拉萨市林廓东路６号

通讯地址：西藏拉萨市林廓东路６号

股份变动性质：持股比例被动下降

签署日期：２０１６年２月４日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》（简称“１５号准则”）及相关的法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在西藏旅游股份有限公司（简称“西藏旅游”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西藏旅游拥有权益的股份。

四、本次上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜尚需经股东大会审议通过，并经中国人民银行、证监会等相关政府部门批准。本次交易能否取得有权部门的批准和核准，以及最终取得有权部门的批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

■

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）信息披露义务人的基本情况

■

（二）信息披露义务人主要股东的基本情况

■

（三）信息披露义务人董事、主要负责人的基本情况

１、法定代表人基本情况

■

二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额５％以上的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额５％以上的情况。

第三节持股目的

一、本次权益变动的原因及目的

本次权益变动是西藏旅游通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买拉卡拉１００％股权，并通过非公开发行股份募集配套资金所致。

二、信息披露义务人未来增持或减持计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无明确的增持或减持计划。但在未来１２个月内，依据法律法规的规定和市场情况，信息披露义务人有可能增持或减持上市公司股份。

若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求及时履行相关信息披露义务和审批程序。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，西藏国际体育旅游公司直接持有西藏旅游１４，２６５，８７１股Ａ股股份，持股比例为７．５４％。本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份比例将由７．５４％被动下降为１．５２％。

二、权益变动方式

西藏旅游拟以非公开发行股份及支付现金方式购买拉卡拉１００％股权，经交易各方协商一致，拉卡拉１００％股权整体作价１１０亿元。其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的２５亿元（现金来源为本次募集配套资金）；以发行股份方式支付交易对价中的８５亿元，按１８．６５元／股的发股价格计算。

此外，根据西藏旅游与１０名特定投资者签署的《股份认购协议》，公司拟非公开发行股票募集配套资金不超过５５０，０００．００万元。

上述股份发行方案实施后，信息披露义务人持有上市公司股份比例将由７．５４％被动下降为１．５２％。

三、信息披露义务人权益限制情况

信息披露义务人所持有股份不存在权益限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

四、信息披露义务人与上市公司之间的关系

本次权益变动前，信息披露义务人西藏国际体育旅游公司拥有西藏旅游的股份比例为７．５４％，为上市公司的股东。

第五节前６个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节其他重大事项

一、其他应披露事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节信息披露义务人声明

一、信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：西藏国际体育旅游公司

签署日期：２０１６年２月４日

第八节备查文件

一、 信息披露义务人西藏国际体育旅游公司的营业执照（复印件）

二、信息披露义务人西藏国际体育旅游公司主要负责人身份证明复印件

三、西藏旅游与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》

四、信息披露义务人的自查报告

五、西藏旅游第六届董事会三十三次会议决议公告

附表简式权益变动报告书

■

填表说明：

１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：西藏国际体育旅游公司

法定代表人（或授权代表）：

签署日期： 年 月 日