平安证券有限责任公司关于唐人神集团股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问：平安证券有限责任公司

出具日期：二零一六年二月

平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“独立财务顾问”）作为唐人神集团股份有限公司（以下简称“唐人神”或“上市公司”）本次交易的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上（２０１３）３２３号）等规范性文件的要求，对上市公司本次重组方案符合并购重组分道审核中快速审核通道要求进行了逐条说明，具体核查意见如下：

一、核查内容

１、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等１２部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的九大行业

经本独立财务顾问核查，本次交易涉及的湖南龙华农牧发展有限公司（以下简称“龙华农牧”）的主营业务为规模化生猪养殖与销售，深圳比利美英伟生物技术股份有限公司（以下简称“比利美英伟”）的主营业务为猪用饲料研发、生产与销售，其中龙华农牧系湖南省农业产业化龙头企业，但是比利美英伟不是农业产业化龙头企业，故本次交易不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业的范畴。

２、本次交易是否属于同行业或上下游并购

唐人神以“种猪、饲料、肉品”为三大主业，坚持以围绕生猪养殖打造产业链一体化经营模式为思路，立志做中国生猪全产业链领导者，并形成由“品种改良、安全饲料、健康养殖、肉品加工、价值服务”等生猪全产业链完整布局。本次交易中，比利美英伟系专注于生猪关键营养研发及猪饲料生产、销售的优秀企业，龙华农牧系我国湖南省规模化生猪养殖领域的骨干企业，通过本次交易，唐人神巩固饲料业务竞争优势，并将产业链延伸至生猪规模养殖领域，进一步完善产业链，构建产业链竞争屏障，抢占行业发展先机。本次交易属于同行业及上下游并购。

３、本次交易是否构成借壳上市

经本独立财务顾问核查，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为陶一山，不发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

４、本次交易是否涉及发行股份

经本独立财务顾问核查，唐人神拟发行股份及支付现金收购龙华农牧９０％股权及比利美英伟９０％股份，同时非公开发行股份募集配套资金不超过４２，０００．００万元。龙华农牧９０％股权交易对价为４４，１００．００万元，比利美英伟９０％股份交易对价为２９，０００．００万元。其中，唐人神以发行股份方式支付交易对价中的６０，７００．００万元，股份发行价格为１０．０８元／股；以现金方式支付交易对价中的１２，４００．００万元。因此，本次交易涉及发行股份。

５、上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

二、独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上（２０１３）３２３号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：

１、本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等１２部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的九大行业；

２、本次交易所涉及的交易类型属于同行业及上下游并购；

３、本次交易不构成借壳上市；

４、本次交易涉及发行股份。

５、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

平安证券有限责任公司

２０１６年２月４日