京投银泰股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2016-005
京投银泰股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第九届董事会第九次会议于2016年2月24日以邮件、传真形式发出通知，同年3月1日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。监事会全体成员对相关议案发表了意见。会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。会议通过下列决议：
一、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于签署转让北京华安泰投资有限公司股权之<补充协议>的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于签署转让北京华安泰投资有限公司股权之<补充协议>的公告》（临2016-006）。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
二、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（临2016-007）。
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
2016年3月1日
证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2016-006
京投银泰股份有限公司
关于签署转让北京华安泰投资
有限公司股权之《补充协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司拟就转让北京华安泰投资有限公司55%股权所涉及的相关协议约定的债权债务及违约责任问题，与北京骏晟汇通置业投资有限公司、北京华安泰投资有限公司、陵水骏晟房地产开发有限公司、北京华滨投资有限公司（原名为“北京安福房地产开发有限公司”）、海南陵水桓裕房地产开发有限公司签署《补充协议》，约定收回股权转让款尾款56,650,000.00元、尚未偿还的股东借款92,183,240.14元和违约金12,990,663.19元。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易的实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易尚须公司股东大会审议及北京华滨投资有限公司上级机构批准。
一、交易概述
公司2012年12月7日召开的第八届董事会第八次会议、2012年12月24日召开的2012年第五次临时股东大会审议通过《关于转让北京华安泰投资有限公司股权的议案》，同意公司将持有的北京华安泰投资有限公司55%的股权以115,501,716.53元的价格转让给北京安福房地产开发有限公司（简称“安福公司”，现更名为“北京华滨投资有限公司”，以下简称“华滨公司”），公司与北京骏晟汇通置业投资有限公司（以下简称“骏晟汇通”）、北京华安泰投资有限公司（以下简称“华安泰公司”）、陵水骏晟房地产开发有限公司（以下简称“陵水骏晟”）、北京安福房地产开发有限公司签署了《北京华安泰投资有限公司股权转让框架协议》（以下简称“《转让协议》”）。内容详见公司于2012年12月8日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于转让北京华安泰投资有限公司股权的公告》（临2012-037）。
《转让协议》生效后，公司累计收到股权转让款58,851,716.53元、股东借款456,809,113.41元。股权转让款尾款56,650,000.00元、未偿还的股东借款92,183,240.14元尚未收回。为解决相关协议约定的债权债务及违约责任问题，公司拟与交易各方签署《补充协议》，明确各方权利义务，以期尽早收回应收款项。
2016年3月1日，公司九届九次董事会以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。
公司独立董事发表了独立意见如下：该事项的审议程序、董事会的召开、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序合法；公司对该事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据；本次《补充协议》的签署是公开、公平、合理的，没有损害公司和广大中小股东的利益。
本次交易尚须公司股东大会审议及华滨公司上级机构批准。
二、交易各方当事人情况介绍
1、华滨公司（原“安福公司”）
公司名称：北京华滨投资有限公司（原“北京安福房地产开发有限公司”）
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市西城区宣武门内大街2号中国华电大厦B512室
法定代表人：黄沈阳
注册资金：70,000万元
成立日期：2001年08月27日
经营范围：项目投资、投资管理、经济信息咨询、企业管理、销售建筑材料、酒店管理、物业管理、机动车公共停车场服务、会议服务、打字、复印、出租商业用房、出租办公用房、代收洗衣、汽车租赁、住宿、零售卷烟、雪茄烟、餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）。
华滨公司未经审计的2015年12月31日总资产282,292万元、净资产83,690万元；2015年度营业收入35,233万元、净利润5,842万元。
华滨公司为华电置业有限公司100%控股的房地产开发子公司。我公司与华滨公司除因转让华安泰公司股权形成债权债务关系外，在产权、业务、资产、人员等方面均无关系。
2、骏晟汇通
公司名称：北京骏晟汇通置业投资有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：北京市密云县新南路110号院内50号平房
法定代表人：马骏
注册资金：1,000万元
成立日期：2007年11月19日
经营范围：投资管理；房地产信息咨询、技术咨询（不含中介服务）、技术服务；企业管理咨询。
骏晟汇通将其持有的华安泰公司45%股权转让给了华滨公司（原“安福公司”）。
3、华安泰公司
公司名称：北京华安泰投资有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市西城区宣武门内大街2号楼5层西楼办公511室
法定代表人：张志勇
注册资本：5,050万元
成立日期：2012年9月25日
经营范围：项目投资；投资管理；经济贸易咨询；企业管理咨询。
陵水骏晟是华安泰公司的全资子公司。
4、陵水骏晟
公司名称：陵水骏晟房地产开发有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：海南省陵水县工商银行陵水支行办公楼六层
法定代表人：张志勇
注册资金：伍仟万元人民币
成立日期：2010年11月17日
经营范围：房地产开发经营、林业、农业、旅游业项目开发、物流服务、建筑材料、水产品、机械设备、五金交电、家用电器、化工材料（危险品除外）的销售。
陵水骏晟享有位于海南省陵水县光坡镇A-08-1、A-08-2、A-09、A-10 地块（现地块编号为A-09、A-10、A-11)地块开发建设权。
5、陵水桓裕
公司名称：海南陵水桓裕房地产开发有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：海南省陵水县椰林镇新丰北四横路32号（陵水县党校安置区204号）
法定代表人：李春龙
注册资金：壹仟万元人民币
成立日期：2009年05月31日
经营范围：建筑安装工程、房地产咨询服务。
陵水桓裕负责A-09、A-10、A-11地块搬迁安置工程。
三、《补充协议》主要内容
1、协议各方
甲方：京投银泰股份有限公司
乙方：北京骏晟汇通置业投资有限公司
丙方：北京华安泰投资有限公司
丁方：陵水骏晟房地产开发有限公司
戊方：北京华滨投资有限公司
己方：海南陵水桓裕房地产开发有限公司
2、债权债务金额的确认
陵水骏晟需偿还我公司股东借款人民币92,183,240.14元；需偿还骏晟汇通股东借款人民币75,422,651.03元。陵水骏晟和华滨公司确认前述款项现已存入华滨公司和陵水骏晟共管账户之中。
华滨公司应向我公司支付股权转让款尾款人民币56,650,000.00元；应向骏晟汇通支付股权转让款尾款人民币46,350,000.00元。
陵水骏晟应向陵水桓裕支付《搬迁协议》约定的尾款金额为人民币40,600,000.00元。
《转让协议》中约定的需清偿的第三方债务款如仍有尚未完全清偿的，尚未完全清偿的部分由华安泰公司和陵水骏晟负责清偿和承担，与我公司和骏晟汇通无关。
3、违约金金额的确认
因逾期交付项目用地，骏晟汇通应向华滨公司支付的违约金为人民币34,695,543.89元，我公司无需承担逾期交付项目用地的任何责任。
因骏晟汇通逾期交地导致华滨公司未按《转让协议》之约定支付部分转让交易价款，且根据《转让协议》，逾期支付部分应付转让交易价款而产生的应支付给我公司的违约金为人民币12,990,663.19元，现经各方协商一致，同意由骏晟汇通承担并向我公司支付前述违约金人民币12,990,663.19元。
4、款项的支付
各方的法定代表人或授权代表已就《补充协议》签字并加盖公章，且我公司已向华滨公司开具相应金额的收据后，华滨公司应在《补充协议》成立后5个工作日内向我公司支付股权转让款尾款人民币56,650,000.00元。
陵水骏晟应在《补充协议》签订生效后20个工作日内，且我公司向陵水骏晟提供了等额有效的票据后，自共管账户中向我公司偿还股东借款人民币92,183,240.14元。华滨公司应配合共管账户的解付工作。
陵水骏晟应在《补充协议》签订生效后20个工作日内，且骏晟汇通向陵水骏晟提供等额有效的票据后，向骏晟汇通偿还股东借款人民币74,086,443.95元，并根据骏晟汇通的付款指令向我公司的指定账户支付人民币1,336,207.08元，该笔款项冲抵骏晟汇通应支付给我公司的违约金中的相应金额。
骏晟汇通向华滨公司开具相应金额的收据后，华滨公司按照以下约定向骏晟汇通支付股权转让尾款：骏晟汇通应向华滨公司支付的违约金人民币34,695,543.89元，冲抵华滨公司应向骏晟汇通支付的股权转让款人民币46,350,000.00元中的相应金额。冲抵相应金额后，华滨公司实际还应向骏晟汇通支付股权转让款人民币11,654,456.11元。各方同意，华滨公司应按照骏晟汇通的付款指令将该笔款项人民币11,654,456.11元于2016年5月15日之后5个工作日内直接支付至我公司指定账户，用以冲抵骏晟汇通应支付给我公司的违约金中的相应金额。
满足约定条件后10个工作日内，陵水骏晟向陵水桓裕指定银行账户支付《搬迁协议》约定的尾款人民币40,600,000.00元。
5、违约责任
陵水骏晟未能按《补充协议》约定的时间支付款项的，每逾期一天，陵水骏晟应按应付未付款的【万分之五】的标准向陵水桓裕支付违约金。
除上述约定外，协议各方任何一方未能按《补充协议》约定的时间支付款项的，每逾期一天，付款方或代为支付方应按应付未付款的【万分之三】的标准向收款方支付违约金。
如因骏晟汇通迟延出具付款指令及提供收据致使我公司迟延收到应收款项的，每逾期一天，骏晟汇通应按应收未收款的【万分之三】的标准向我公司支付违约金。
6、协议生效
《补充协议》经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自我公司有权机构及华滨公司上级有权机构批准后生效。
四、关于本次交易的其他安排
公司与骏晟汇通单独签署《确认函》，双方确认合作时约定的“增资完成前发生的项目公司（陵水骏晟）债务及因甲方（我公司）增资完成前事项引致的债务由乙方（骏晟汇通）承担”仍然有效。
《补充协议》的签署不会产生关联交易。
五、交易目的和对公司的影响
《补充协议》签署生效后，公司可按约定收回股权转让款尾款、尚未偿还的股东借款以及商定的违约金，用以补充公司营运资金。商定的违约金预计增加公司利润总额1,299万元。
六、附件
1、独立董事关于签署转让北京华安泰投资有限公司股权之《补充协议》的独立意见。
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
2016年3月1日
备查文件：
1、董事会九届九次会议决议；
2、《补充协议》。
证券代码：600683 证券简称：京投银泰 公告编号：临2016-007
京投银泰股份有限公司
关于召开2016年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2016年3月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年3月17日 14 点00 分
召开地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年3月17日
至2016年3月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述各项议案内容详见公司于2016年3月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
1、登记手续：凡符合上述条件的股东或代理人于规定时间内到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，领取会议资料。异地股东可用传真方式登记。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、登记时间：2016年3月16日（星期三）上午9:00-12:00，下午13:00-17:00
3、登记地点：京投银泰股份有限公司董事会办公室
地址：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层
联系电话：（010）65636622/65636620；传真：（010）85172628
六、 其他事项
会期半天，与会股东食宿与交通费自理。
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
2016年3月1日
附件1：授权委托书
● 报备文件
京投银泰股份有限公司第九届董事会第九次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
京投银泰股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月17日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
