西藏诺迪康药业股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票之认购协议的公告
证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2016-013
西藏诺迪康药业股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票之认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次发行概况
西藏诺迪康药业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）第五届董事会第十一次临时会议审议通过了公司2016年度非公开发行股票相关事宜。公司本次发行的股份数量不超过42,601,533股（含42,601,533股）A股股票，募集资金总额不超过人民币150,000.00万元（含发行费用）。本次非公开发行股票事宜尚需公司股东大会的批准及中国证监会等有关部门的核准。
本次非公开发行股票的发行对象为深圳市康哲医药科技开发有限公司（以下简称“康哲医药”）、国金证券（香港）有限公司（以下简称“国金香港”）、 葛卫东、屈向军、张勇和上海混沌道然资产管理有限公司（以下简称“道然资产”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，康哲医药及其一致行动人天津康哲医药科技发展有限公司、深圳市康哲药业有限公司为公司大股东，累计持有本公司38,743,834股股份，占本公司总股本14458.9万股的26.61%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，康哲医药是公司的关联方。国金香港通过其管理的RQFII特定账户认购本次非公开发行股份，其本次认购的资金全部来自于本公司实际控制人林刚先生，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，构成康哲医药的一致行动人，因而成为公司的关联方。因此，本次发行涉及关联交易事项。
2016年2月25日，公司分别与康哲医药、国金香港、葛卫东、屈向军、张勇及道然资产签署了附条件生效的《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”、“协议”）。根据协议，康哲医药、国金香港、葛卫东、屈向军、张勇、道然资产分别以现金认购公司本次非公开发行股份中的28,401,022股、2,840,102股、6,248,225股、2,840,102股、1,420,051股、852,031股，合计42,601,533股（最终发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商〈保荐机构〉共同协商确定；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将根据募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整）。
二、发行对象基本情况
1、康哲医药
基本情况：
公司名称：深圳市康哲医药科技开发有限公司
公司住所：深圳市罗湖区人民南路房地产大厦14B1房
法定代表人：陈洪兵
注册资本：1,000万元
成立日期：2000年2月1日
营业执照注册号码：440301104238798
经营范围：医药产品的研究、技术开发、咨询；国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。
2、国金香港
公司概况：
国金证券（香港）有限公司是香港最早从事金融证券业务的中资企业之一，是国金证券股份有限公司的海外综合业务平台。作为国金证券的海外综合业务平台，国金香港尊崇“责任、共赢、和谐”的企业精神，秉承“规范管理、稳健经营、深化服务、科学创新”的经营理念，秉承“诚信尽责、唯精唯专”的服务特色，努力为客户创造价值，让客户尽享机会。目前，国金香港获香港证监会核准可从事的受监管活动包括证券交易、期货合约交易、证券投资咨询、企业融资和资产管理，是香港联合交易所参与者及中央结算公司参与者，同时具备RQFII资格。参与本次非公开发行的基金Beston Vantage Fund II–Scorpio Fund SP，资金来源于林刚先生全资控股公司Treasure Sea Limited，其董事为林刚先生。
3、道然资产
基本情况：
公司名称：上海混沌道然资产管理有限公司
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3层3105室
法定代表人：王歆
注册资本：7,700万元
成立日期：2007年4月13日
营业执照注册号码：310115001006875
经营范围：资产管理（除股权投资和股权投资管理），投资咨询，商务咨询，企业管理咨询，财务咨询，市场信息调查与咨询（以上不含经纪），企业营销策划，金属材料、建筑材料、橡胶及制品、五金交电、针纺织品、棉花（除收购）、饲料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、葛卫东
基本情况：
姓名：葛卫东
身份证号：520103********3619
住所：上海市浦东新区浦东大道********
5、屈向军
基本情况：
姓名：屈向军
身份证号：420106********5357
住所：西安市碑林区兴庆路********
6、张勇
基本情况：
姓名：张勇
身份证号：310103********3211
住所：上海市长宁区华山路********
三、附条件生效的《股份认购协议》主要内容
1、公司与康哲医药签署的《股份认购协议》主要内容
协议主体和签订时间：本公司和深圳市康哲医药科技开发有限公司于2016年2月25日签署。
（1）交易价格：本次非公开发行股票的发行价格为35.21元/股。
（2）认购数量：康哲医药认购本次发行人非公开发行的28,401,022股人民币普通股（A股）,每股面值人民币1.00元。若中国证监会核准的本次非公开发行的股票数量少于申请数量的，康哲医药同意发行人按以下规则调整各认购人的股票认购数量：若中国证监会核准的本次非公开发行的股票数量少于或等于康哲医药认购的股票数量，发行人本次非公开发行的股票全部由康哲医药认购；若中国证监会核准的股票发行数量超过康哲医药认购的股票数量、少于发行人申请发行的全部股票数量，康哲医药认购的股票数量不变，中国证监会核准的本次非公开发行的股票数量少于发行人申请发行的股票数量部分（“调减部分”），按照国金香港、葛卫东、道然资产、屈向军、张勇各自认购本次非公开发行股票的数量等比例调减。
（3）支付方式和支付期限：本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，在发行人发出认股款缴纳通知的3个工作日内，康哲医药一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
（4）股票交付：在中国证监会核准本次发行后，发行人应尽快完成本次认购的相关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的登记手续，向工商行政管理机关办理与本次认购相关的工商变更登记手续。
（5）限售期安排：在本次发行完毕后，康哲医药认购的标的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
（6）协议的生效条件：《股份认购协议》须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
A. 发行人董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
B. 发行人股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
C. 中国证监会核准本次交易；及
D. 就本次非公开发行，中国证监会核准深圳市康哲医药科技开发有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持发行人股份。
（7）违约责任：
1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）；
2）本次非公开发行获得中国证监会核准之后，康哲医药不履行认购承诺，延迟支付认购资金的，自接到发行人出具的缴纳认购款通知之日起，每延迟一日认购人应向发行人支付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿给发行人造成的损失；
3）若因康哲医药未能按照协议约定如期履行交付认购款项义务，则该认购人构成违约，公司有权终止其认购资格，并要求其按本协议规定承担违约责任，但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。
2、公司与国金香港签署的《股份认购协议》主要内容
协议主体和签订时间：本公司和国金证券（香港）有限公司于2016年2月25日签署。
（1）交易价格：本次非公开发行股票的发行价格为35.21元/股。
（2）认购数量：国金香港认购本次发行人非公开发行的2,840,102股人民币普通股（A股）,每股面值人民币1.00元。若中国证监会核准的本次非公开发行的股票数量少于申请数量的，国金香港同意发行人按以下规则调整各认购人的股票认购数量：若中国证监会核准的本次非公开发行的股票数量少于或等于康哲医药认购的股票数量，发行人本次非公开发行的股票全部由康哲医药认购；若中国证监会核准的股票发行数量超过康哲医药认购的股票数量、少于发行人申请发行的全部股票数量，康哲医药认购的股票数量不变，中国证监会核准的本次非公开发行的股票数量少于发行人申请发行的股票数量部分（“调减部分”），按照国金香港、葛卫东、道然资产、屈向军、张勇各自认购本次非公开发行股票的数量等比例调减。
（3）支付方式和支付期限：本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，在发行人发出认股款缴纳通知的3个工作日内，国金香港一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
（4）股票交付：在中国证监会核准本次发行后，发行人应尽快完成本次认购的相关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的登记手续，向工商行政管理机关办理与本次认购相关的工商变更登记手续。
（5）限售期安排：在本次发行完毕后，国金香港认购的标的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
（6）协议的生效条件：《股份认购协议》须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
A. 发行人董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
B. 发行人股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
C. 中国证监会核准本次交易；及
D. 就本次非公开发行，中国证监会核准深圳市康哲医药科技开发有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持发行人股份。
（7）违约责任：
1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）；
2）本次非公开发行获得中国证监会核准之后，国金香港不履行认购承诺，延迟支付认购资金的，自接到发行人出具的缴纳认购款通知之日起，每延迟一日认购人应向发行人支付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿给发行人造成的损失；
3）若因国金香港未能按照协议约定如期履行交付认购款项义务，则该认购人构成违约，公司有权终止其认购资格，并要求其按本协议规定承担违约责任，但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。
3、公司与葛卫东签署的《股份认购协议》主要内容
协议主体和签订时间：本公司和葛卫东于2016年2月25日签署。
（1）交易价格：本次非公开发行股票的发行价格为35.21元/股。
（2）认购数量：葛卫东认购本次发行人非公开发行的6,248,225股人民币普通股（A股）,每股面值人民币1.00元。若中国证监会核准的本次非公开发行的股票数量少于申请数量的，葛卫东同意发行人按以下规则调整各认购人的股票认购数量：若中国证监会核准的本次非公开发行的股票数量少于或等于康哲医药认购的股票数量，发行人本次非公开发行的股票全部由康哲医药认购；若中国证监会核准的股票发行数量超过康哲医药认购的股票数量、少于发行人申请发行的全部股票数量，康哲医药认购的股票数量不变，中国证监会核准的本次非公开发行的股票数量少于发行人申请发行的股票数量部分（“调减部分”），按照国金香港、葛卫东、道然资产、屈向军、张勇各自认购本次非公开发行股票的数量等比例调减。
（3）支付方式和支付期限：本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，在发行人发出认股款缴纳通知的3个工作日内，葛卫东一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
（4）股票交付：在中国证监会核准本次发行后，发行人应尽快完成本次认购的相关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的登记手续，向工商行政管理机关办理与本次认购相关的工商变更登记手续。
（5）限售期安排：在本次发行完毕后，葛卫东认购的标的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
（6）协议的生效条件：《股份认购协议》须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
A. 发行人董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
B. 发行人股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
C. 中国证监会核准本次交易；及
D. 就本次非公开发行，中国证监会核准深圳市康哲医药科技开发有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持发行人股份。
（7）违约责任：
1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）；
2）本次非公开发行获得中国证监会核准之后，葛卫东不履行认购承诺，延迟支付认购资金的，自接到发行人出具的缴纳认购款通知之日起，每延迟一日认购人应向发行人支付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿给发行人造成的损失；
3）若因葛卫东未能按照协议约定如期履行交付认购款项义务，则该认购人构成违约，公司有权终止其认购资格，并要求其按本协议规定承担违约责任，但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。
4、公司与屈向军签署的《股份认购协议》主要内容
协议主体和签订时间：本公司和屈向军于2016年2月25日签署。
（1）交易价格：本次非公开发行股票的发行价格为35.21元/股。
（2）认购数量：屈向军认购本次发行人非公开发行的2,840,102股人民币普通股（A股）,每股面值人民币1.00元。若中国证监会核准的本次非公开发行的股票数量少于申请数量的，屈向军同意发行人按以下规则调整各认购人的股票认购数量：若中国证监会核准的本次非公开发行的股票数量少于或等于康哲医药认购的股票数量，发行人本次非公开发行的股票全部由康哲医药认购；若中国证监会核准的股票发行数量超过康哲医药认购的股票数量、少于发行人申请发行的全部股票数量，康哲医药认购的股票数量不变，中国证监会核准的本次非公开发行的股票数量少于发行人申请发行的股票数量部分（“调减部分”），按照国金香港、葛卫东、道然资产、屈向军、张勇各自认购本次非公开发行股票的数量等比例调减。
（3）支付方式和支付期限：本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，在发行人发出认股款缴纳通知的3个工作日内，屈向军一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
（4）股票交付：在中国证监会核准本次发行后，发行人应尽快完成本次认购的相关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的登记手续，向工商行政管理机关办理与本次认购相关的工商变更登记手续。
（5）限售期安排：在本次发行完毕后，屈向军认购的标的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
（6）协议的生效条件：《股份认购协议》须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
A. 发行人董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
B. 发行人股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
C. 中国证监会核准本次交易；及
D. 就本次非公开发行，中国证监会核准深圳市康哲医药科技开发有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持发行人股份。
（7）违约责任：
1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）；
2）本次非公开发行获得中国证监会核准之后，屈向军不履行认购承诺，延迟支付认购资金的，自接到发行人出具的缴纳认购款通知之日起，每延迟一日认购人应向发行人支付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿给发行人造成的损失；
3）若因屈向军未能按照协议约定如期履行交付认购款项义务，则该认购人构成违约，公司有权终止其认购资格，并要求其按本协议规定承担违约责任，但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。
5、公司与张勇签署的《股份认购协议》主要内容
协议主体和签订时间：本公司和张勇于2016年2月25日签署。
（1）交易价格：本次非公开发行股票的发行价格为35.21元/股。
（2）认购数量：张勇认购本次发行人非公开发行的1,420,051股人民币普通股（A股）,每股面值人民币1.00元。若中国证监会核准的本次非公开发行的股票数量少于申请数量的，张勇同意发行人按以下规则调整各认购人的股票认购数量：若中国证监会核准的本次非公开发行的股票数量少于或等于康哲医药认购的股票数量，发行人本次非公开发行的股票全部由康哲医药认购；若中国证监会核准的股票发行数量超过康哲医药认购的股票数量、少于发行人申请发行的全部股票数量，康哲医药认购的股票数量不变，中国证监会核准的本次非公开发行的股票数量少于发行人申请发行的股票数量部分（“调减部分”），按照国金香港、葛卫东、道然资产、屈向军、张勇各自认购本次非公开发行股票的数量等比例调减。
（3）支付方式和支付期限：本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，在发行人发出认股款缴纳通知的3个工作日内，张勇一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
（4）股票交付：在中国证监会核准本次发行后，发行人应尽快完成本次认购的相关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的登记手续，向工商行政管理机关办理与本次认购相关的工商变更登记手续。
（5）限售期安排：在本次发行完毕后，张勇认购的标的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
（6）协议的生效条件：《股份认购协议》须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
A. 发行人董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
B. 发行人股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
C. 中国证监会核准本次交易；及
D. 就本次非公开发行，中国证监会核准深圳市康哲医药科技开发有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持发行人股份。
（7）违约责任：
1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）；
2）本次非公开发行获得中国证监会核准之后，张勇不履行认购承诺，延迟支付认购资金的，自接到发行人出具的缴纳认购款通知之日起，每延迟一日认购人应向发行人支付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿给发行人造成的损失；
3）若因张勇未能按照协议约定如期履行交付认购款项义务，则该认购人构成违约，公司有权终止其认购资格，并要求其按本协议规定承担违约责任，但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。
6、公司与道然资产签署的《股份认购协议》主要内容
协议主体和签订时间：本公司和道然资产于2016年2月25日签署。
（1）交易价格：本次非公开发行股票的发行价格为35.21元/股。
（2）认购数量：道然资产认购本次发行人非公开发行的852,031股人民币普通股（A股）,每股面值人民币1.00元。若中国证监会核准的本次非公开发行的股票数量少于申请数量的，道然资产同意发行人按以下规则调整各认购人的股票认购数量：若中国证监会核准的本次非公开发行的股票数量少于或等于康哲医药认购的股票数量，发行人本次非公开发行的股票全部由康哲医药认购；若中国证监会核准的股票发行数量超过康哲医药认购的股票数量、少于发行人申请发行的全部股票数量，康哲医药认购的股票数量不变，中国证监会核准的本次非公开发行的股票数量少于发行人申请发行的股票数量部分（“调减部分”），按照国金香港、葛卫东、道然资产、屈向军、张勇各自认购本次非公开发行股票的数量等比例调减。
（3）支付方式和支付期限：本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，在发行人发出认股款缴纳通知的3个工作日内，道然资产一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
（4）股票交付：在中国证监会核准本次发行后，发行人应尽快完成本次认购的相关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的登记手续，向工商行政管理机关办理与本次认购相关的工商变更登记手续。
（5）限售期安排：在本次发行完毕后，道然资产认购的标的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
（6）协议的生效条件：《股份认购协议》须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
A. 发行人董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
B. 发行人股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
C. 中国证监会核准本次交易；及
D. 就本次非公开发行，中国证监会核准深圳市康哲医药科技开发有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持发行人股份。
（7）违约责任：
1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）；
2）本次非公开发行获得中国证监会核准之后，道然资产不履行认购承诺，延迟支付认购资金的，自接到发行人出具的缴纳认购款通知之日起，每延迟一日认购人应向发行人支付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿给发行人造成的损失；
3）若因道然资产未能按照协议约定如期履行交付认购款项义务，则该认购人构成违约，公司有权终止其认购资格，并要求其按本协议规定承担违约责任，但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。
四、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十一次临时会议决议；
2、公司与深圳市康哲医药科技开发有限公司签订的附条件生效的《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》
3、公司与国金证券（香港）有限公司签订的附条件生效的《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》
4、公司与葛卫东签订的附条件生效的《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》
5、公司与张勇签订的附条件生效的《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》
6、公司与屈向军签订的附条件生效的《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》
7、公司与上海混沌道然资产管理有限公司签订的附条件生效的《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》
特此公告。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2016年3月2日
