长园集团股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要（第一期）

（上接22版）

单位：元

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2、备考合并利润表

单位:元

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（二）2015年重组时编制备考财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁发的《企业会计准则—基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定（2014年修订）》的规定，编制财务报表。

根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的相关规定，在此基础上编制2013年度和2014 年度的备考财务报表。备考财务报表根据以下假设基础编制：

1、假设本次重大资产重组的相关议案能够获得中国证券监督管理委员会及其他行政审批部门的核准。

2、假设2013年1月1日公司已完成向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力非公开发行股份及支付现金购买运泰利100%股权，并办妥过户手续，本公司实现对运泰利的企业合并的公司架构于2013年1月1日业已存在，并按照此架构持续经营，2013年1月1日起将运泰利纳入财务报表的编制范围。

3、假设2013年1月1日运泰利向吴启权、吴春梅、吴晓林支付现金购买珠海赫立斯电子有限公司100%股权，并办妥过户手续，运泰利实现对珠海赫立斯电子有限公司的企业合并的公司架构于2013年1月1日业已存在，并按照此架构持续经营，2013年1月1日起将珠海赫立斯电子有限公司纳入运泰利财务报表的编制范围。

4、备考财务报表以本公司公开披露的2013年度、2014年度财务报表和经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的运泰利2013年度、2014年度的财务报表为基础，采用本附注中所述的会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。

5、备考合并财务报表以本公司和运泰利历史财务报表为基础，对本公司与运泰利之间的交易、往来抵消后编制。

三、合并报表范围的变化

（一）2015年度1-9月份

本期新增合并子公司11家：

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本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的载体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体1家：

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（二）2014年度

本期新增合并子公司7家：

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本期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体。

（三）2013年度

本期新增合并子公司3家：

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本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的载体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体1家：

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（四）2012年度

本期新增合并子公司1家：

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本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的载体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体2家：

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四、主要财务指标

（一）主要财务指标

1、合并报表财务指标

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2、母公司财务指标

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上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

（5）利息偿付率=实际支付利息/应付利息；

（6）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

（7）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

（8）全部债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券；

（9）债务资本比=全部债务/资本化总额；资本化总额=全部债务+股东权益

（10）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧及摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

（11）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息支出+计入财务费用的利息支出）

（12）平均总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/资产总额平均余额；

（13）加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率的计算及披露》（2010年修订）的要求计算。

（二）非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，按照合并口径计算，公司最近三年的非经常性损益情况如下表所示：

单位：万元

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五、管理层讨论与分析

公司各项业务依托母公司及其下属全资/控股子公司共同开展，合并口径的财务数据相对母公司口径能够更加充分的反映公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映公司的实际情况和财务实力，公司管理层以合并财务报表的数据对财务状况、盈利能力、现金流量和偿债能力进行讨论与分析。

（一）财务状况分析

1、资产构成分析

单位：万元

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最近三年及一期末，公司总资产分别为427,657.97万元、476,909.36万元、627,743.30万元和929,263.49万元，资产规模随业务的扩大呈逐年扩张势态。公司大部分资产变现能力较强，安全性较高。

2、负债构成分析

单位：万元

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最近三年及一期末，公司的负债总额分别为186,387.94万元、208,067.03万元、325,523.87万元和385,823.56万元。从负债结构看，报告期各期末，公司负债以流动负债为主，在负债中占比分别为94.16%、95.24%、85.52%和79.58%，占比相对较高。

（二）现金流量分析

最近三年及一期，公司现金流量情况如下：

单位：万元

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1、经营活动产生的现金流量

最近三年及一期，发行人经营活动现金流量净额分别为21,122.43万元、34,974.88万元、28,147.46万元和-1,592.84万元。

2013年，发行人经营活动现金净流入量较上年同期增加了65.58%，主要系营业收入增加和应收账款的回收加快所致。

2014年，发行人经营活动现金净流净额较上年同期减少了6,827.43万元，主要是由子公司长园电子整体搬迁，新厂房的装修、设备添置以及员工离职补偿等因素导致。

2015年1-9月，发行人经营活动现金流量净额为负，主要是由于发行人的收入情况存在明显的季节周期性，其在前三季度一般处在生产投入多于销售回款的状态，同时电网设备行业一般在一季度集中招标，导致发行人经营性支出较大所致。2015年1-9月，发行人经营活动现金流量净额比上年同期增加了6,176.63万元，主要是因为本期合并范围新增江苏华盛和运泰利两家子公司所产生的经营活动现金流量所致。

2、投资活动产生的现金流量

最近三年及一期，发行人投资活动现金流量净额分别为-25,972.20万元、-19,125.19万元、-80,878.75万元和-32,891.14万元。2014年度，公司投资活动现金流量流出金额较大为92,497.55万元，主要是因为本年新增股权投资项目造成现金流出增加所致，包括新增长园长通新材料（珠海）有限公司、国电科源、星源材质、江苏华盛司、沃特玛的股权投资。

3、筹资活动产生的现金流量

最近三年及一期，发行人筹资活动现金流量净额分别为11,359.88万元、-3,554.17万元、50,118.11万元和81,786.61万元，主要是因为银行借款及发行短期融资券所带来筹资活动现金流变动所致。

（三）偿债能力分析

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报告期各期末，发行人的流动比率分别为1.48、1.48、1.24和1.52；速动比率分别为1.17、1.14、0.98和1.26；公司资产负债率分别为43.58%、43.63%、51.86%和41.52%。2014年末，公司流动比率、速动比率与2013年年末相比均有所下降、资产负债率有所提高，主要是因为发行人2014年末短期借款规模、其他应付款分别增加了36,680.00万元和24,969.96万元。2015年9月末，公司流动比率、速动比率与2014年年末相比提高、资产负债率降低，主要是因为公司当期非公开发行股份募集配套资金使得货币资金余额大幅增加，同时当期营业收入上升使得应收账款余额相应增加。

报告期内，发行人EBITDA利息保障倍数分别为6.33、7.10、6.94和6.44，息税折旧摊销前利润完全可以支撑发行人的利息费用支出。

（四）盈利能力分析

最近三年及一期，公司的经营业绩如下表所示：

单位：万元

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（五）运营能力分析

报告期内，发行人的应收账款、存货及总资产周转率如下：

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最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为1.85次、1.91次、1.95次和1.28次，维持在相对稳定的水平。

最近三年及一期，公司存货周转率分别为2.95次、2.58次、2.71次和2.09次。2013年存货周转率相比2012年有一定幅度的下降，主要是因为近两年智能电网设备产品的收入占比相对增加，新材料产品的收入占比相对略有下降，而电网设备业务的存货周转比新材料类产品通常要慢，所以2013年存货周转率总体有所下降。

最近三年及一期，公司总资产周转率分别为0.61次、0.62次、0.61次和0.36次，维持在相对稳定的水平。

六、其他重要事项

（一）资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

（1）发行股票和债券

根据公司2015年1月6日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，本公司授予550名激励对象2,300.00万股限制性股票，对应的股票为2,300.00万股，占该激励计划草案公告时本公司股本总额86,351.01万股的2.66%，其中首次授予2,150.00万股，占该激励计划公告时本公司股本总额的 2.49%；预留150.00万股，占该激励计划拟授予限制性股票总数的6.52%，占该激励计划公告时本公司股本总额的0.17%。

该激励计划首次授予的限制性股票价格为 6.46 元/股，授予价格为本激励计划草案摘要公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。预留部分的授予价格为授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。

该激励计划的有效期为5年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。该激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分4期解锁，每期解锁的比例分别为20%、20%、30%、30%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。预留部分限制性股票自预留部分授予日起满12个月后分3期解锁，每期解锁的比例分别为30%、30%、40%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。

在该激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若本公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。

授予日根据本公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。

在解锁日前的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，并结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由本公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

截至2015年1月22日，本公司实际授予548名员工获授限制性股票2,144.50万股。

（2）重要的并购或重组计划

根据本公司2014年12月19日召开的第五届董事会第三十七次会议，2015年1月6日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本公司拟以发行股份和支付现金的方式向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）及珠海运泰协力科技有限公司购买其合计持有的珠海市运泰利自动化设备有限公司100%股权。同时，本公司拟采用非公开发行股份方式，向华夏人寿保险股份有限公司-万能保险产品、深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）、深圳市沃尔核材股份有限公司非公开发行股份募集配套资金48,000.00万元，募集资金总额不超过交易总金额的25%。截止财务报表批准日，本公司该议案尚在中国证券监督管理委员会审核过程中。

2、利润分配情况

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3、其他资产负债表日后事项说明

（1）本公司2015年4月1日召开第五届董事会第四十三次会议，同意公司分别以增资及股权收购方式投资长征开关，投资完成后，公司持有长征开关 20%股权，此次投资总投资额为 15,300.00万元。其中：向长征开关增资人民币 8,000 .00万元，占长征开关增资后注册资本的10.45%；增资完成后，公司以人民币 7,300.00 万元的价格收购深圳市泰永科技股份有限公司持有长征开关 9.55%的股权。

（2）本公司2015年4月1日召开第五届董事会第四十三次会议，同意江苏华盛在江苏省如东县洋口经济开发区设立子公司，注册资本为 5,000 .00万元人民币，江苏华盛持有 95%股权，自然人许智敏持有 5%股权，主要从事锂离子电池电解液添加剂和硅烷的制造、销售。

除存在上述资产负债表日后事项外，截止2014年度审计报告出具日，本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项的。

（二）或有事项

1、发行人对外担保情况

报告期内，发行人担保均按《公司法》和《公司章程》规定履行了决策程序。截至募集说明书出具日，发行人对合并范围以外的公司提供且尚未履行完毕的担保情况如下：

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2、公司未决诉讼或仲裁事项

截至募集说明书出具之日，发行人没有对生产经营可能产生重大不确定影响的未决诉讼与仲裁，发行人高管人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

第五节 募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经公司董事会于2015年9月24日召开的第六届董事会第六次会议审议通过，并经公司于2015年10月16日召开的2015年第二次临时股东大会批准，经中国证监会核准向合格投资者公开发行不超过（含）12亿元的公司债券。本期债券发行规模不超过（含）12亿元，其中基础发行规模为7亿元，可超额配售不超过（含）5亿元。

二、本次发行公司债券募集资金的使用计划

本期债券的募集资金拟用于补充公司营运资金和调整公司债务结构（包括但不限于偿还银行贷款），以扩大公司的业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

三、募集资金专项账户安排

公司指定如下账户用于本次公司债券募集资金及兑息、兑付资金的归集和管理：

收款人名称：长园集团股份有限公司

收款人账号：756266261257

开户行名称：中国银行深圳市分行营业部

第六节 备查文件

一、备查文件

1、 发行人最近三年财务报告及审计报告、最近一期未经审计的财务报告；

2、 发行人2015年重大资产重组相关的备考报表、审计报告及评估报告：

（1）发行人2014年度备考财务报表及审阅报告；

（2）运泰利2014年度财务报告及审计报告；

（3）运泰利评估报告及附件、评估说明；

3、 发行人重大资产重组

4、 主承销商出具的核查意见；

5、 发行人律师出具的法律意见书；

6、 资信评级公司出具的资信评级报告；

7、 债券持有人会议规则；

8、 债券受托管理协议；

9、 中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

1、长园集团股份有限公司

地址：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港1号高科技厂房

电话：0755-26718868

传真：0755-26739900

联系人：马艳

2、东方花旗证券有限公司

地址：上海市黄浦区中山南路318号24层

电话：021-23153888

传真：021-23153500

联系人：宋岩伟、程欢

长园集团股份有限公司

2016年2月24日